（上接D113版）上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　合并资产负债表：

　　单位：元

　　母公司资产负债表

　　（2）公司首次执行新金融工具准则未追溯调整前期比较数据。

　　（3）首次执行新金融工具准则调整信息

　　公司金融资产在首次执行日按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　4、2020年1-3月

　　2017年7月5日，财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号），境内上市企业，自2020年1月1日起施行；公司于2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

　　2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　（二）重要会计估计变更

　　报告期内，公司无应披露的重要会计估计变更。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司无应披露的会计差错更正事项。

　　五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大担保事项

　　截至2020年3月31日，公司不存在对外担保情况。

　　（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他或有事项

　　1、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况

　　经核查，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：

　　（1）发行人子公司受到的消防部门的处罚

　　发行人子公司浙江荣泰报告期内因办公楼防火门闭门器损坏、地下泵房喷淋泵控制柜被损坏、生产车间室内消火栓被遮挡，受到湖州市公安消防支队南浔区大队（现已划归湖州市南浔区应急管理局管理）的行政处罚，具体情况如下：

　　2017年8月18日，湖州市公安消防支队南浔区大队出具湖浔公（消）行罚决字[2017]0126号《行政处罚决定书》，2017年8月14日消防监督检查人员对浙江荣泰进行检查时，发现浙江荣泰办公楼防火门闭门器损坏，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项。根据《中华人民共和国消防法》第六十条和《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百七十二条第三阶次，决定给予浙江荣泰罚款人民币五千元整的处罚。

　　2017年8月18日，湖州市公安消防支队南浔区大队出具湖浔公（消）行罚决字[2017]0127号《行政处罚决定书》，2017年8月14日消防监督检查人员对浙江荣泰进行检查时，发现浙江荣泰地下泵房喷淋泵控制柜被损坏，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项和《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百七十三条，决定给予浙江荣泰罚款人民币五千元整的处罚。

　　2017年8月18日，湖州市公安消防支队南浔区大队出具湖浔公（消）行罚决字[2017]0128号《行政处罚决定书》，2017年8月14日消防监督检查人员对浙江荣泰进行检查时，发现浙江荣泰生产车间室内消火栓被遮挡，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项和《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百七十七条，决定给予浙江荣泰罚款人民币五千元整的处罚。

　　浙江荣泰分别于2017年8月21日、2017年9月29日支付了罚款金额10,000元、5,000元。同时，浙江荣泰已清理生产车间，避免发生生产车间室内消火栓被遮挡的情形。

　　根据湖州市南浔区应急管理局于2020年4月1日出具的《证明》，自2017年1月1日至证明出具之日，浙江荣泰在辖区内未发生过重大及以上生产安全事故，未因发生生产安全事故而受到湖州市南浔区应急管理局行政处罚。

　　（2）发行人子公司受到的市场监督管理部门的处罚

　　上海椅茂报告期内因在广告中涉及疾病治疗功能，以及使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语，受到上海市青浦区市场监督管理局的行政处罚，具体情况如下：

　　2019年6月11日，上海市青浦区市场监督管理局出具沪监管青处字[2019]第292019000710号《行政处罚决定书》，因上海椅茂在其自有微信公众号上对外发布非医疗、药品、医疗器械广告时使用医疗用语，违反了《中华人民共和国广告法》第十七条的规定，决定责令上海椅茂停止发布违法广告，在相应范围内消除影响并罚款人民币一万元整；因上海椅茂在其自有微信公众号上对外发布广告时使用绝对化用语，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，因上海椅茂是在自有微信公众号发布违法广告，未造成严重的后果，并在案发后及时纠正，且属于首次被发现，决定对上海椅茂不予行政处罚；上述两项合并，决定责令上海椅茂停止发布违法广告，在相应范围内消除影响并给予上海椅茂罚款人民币一万元整的处罚。

　　根据上海市青浦区市场监督管理局于2020年4月8日出具的《合规证明》，除上述行政处罚外，上海椅茂自2017年1月1日至2019年12月31日期间没有发现其他因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。

　　上海椅茂于2019年6月14日支付了罚款金额合计10,000元。同时，上海椅茂已及时规范相关广告用语。

　　综上所述，发行人及其子公司受到的上述违规行为情节较轻，且已及时纠正并交纳了相应的罚款，湖州市南浔区应急管理局和上海市青浦区市场监督管理局分别出具了上述证明。上述事项不属于重大违法违规行为，不属于受到行政处罚情节严重的情形，对本次可转债发行不构成实质性法律障碍。

　　2、发行人及其子公司报告期内的未决诉讼情况

　　2019年8月8日，深圳市思索科技有限公司（以下简称“思索科技”）就与发行人之间的买卖合同履行纠纷向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付原告货款508,219.6元及利息，并承担本案所有诉讼费用。发行人向广东省深圳市宝安区人民法院对本案管辖权提出异议，认为本案应当移送上海市青浦区人民法院审理。广东省深圳市宝安区人民法院于2019年12月9日作出（2019）粤0306民初27296号之一《民事裁定书》，驳回发行人本案管辖权提出的异议。发行人不服前述裁定，向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，广东省深圳市中级人民法院于2020年4月7日作出（2020）粤02民辖终352号《民事裁定书》，裁定本案移交北京市海淀区人民法院处理。截至募集说明书签署日，本案尚未开庭审理。

　　2020年5月26日，发码行实业（上海）有限公司（以下简称“发行玛实业”）就与发行人、稍息科技、南京丰盛大族科技股份有限公司之间的侵害发明专利权纠纷向南京市中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令三被告立即停止侵犯原告第201210113851.8号发明专利权（发明名称：采用条形码图像进行通信的方法、装置和移动终端）的行为，包括但不限于，停止制造、销售、许诺销售、使用被控侵权产品，停止使用专利方法；2、判令三被告共同赔偿原告经济损失人民币暂定3,000万元；3、判令三被告共同承担原告维权的合理支出人民币100万元。截至募集说明书签署日，本案尚未开庭审理。

　　（三）重大期后事项

　　1、其他资产负债表日后事项说明

　　受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司生产经营的正常运输产生了暂时性影响，同时商城客流量大幅减少，也对公司国内客户终端销售产生一定影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

　　（四）其他重要事项

　　公司有如下重要承诺事项：

　　1、2017年12月20日，公司与谭海珍共同投资设立泰桐汇。根据泰桐汇的公司章程，其注册资本500.00万元，由各股东于2027年11月7日前缴足。其中本公司认缴100.00万元，持有泰桐汇的20.00%股权。截至2020年3月31日，公司尚未实际出资。

　　2、2018年1月25日，根据广东么么乐的股东会决议及相关股权转让协议约定,公司以30.00万元的价格受让广东么么乐股东黄俊波持有30.00%的股权。根据广东么么乐的公司章程规定，转让后其注册资本1,000.00万元，由各股东于2058年12月31日前缴足，其中本公司认缴300.00万元，持有广东么么乐的30%股权。截至2020年3月31日，公司已实际出资90.00万元。

　　3、2019年5月7日，公司投资设立荣昶灵思。根据荣昶灵思公司章程，其注册资本为5,000.00万元人民币，由各股东于2029年4月24日前出资到位。其中本公司认缴4,750.00万元，截至2020年3月31日，公司已实际出资3,800.00万元。

　　六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　截至2020年3月31日，公司总资产规模231,601.16万元，归属于母公司股东的净资产165,862.25万元。报告期内，公司的资产盈利能力处于较高水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.66%、18.16%、15.79%和1.35%，较高的资产规模和净资产收益率为公司的后续发展、融资提供了有力的保障。

　　未来，公司将继续把握最新行业动向，紧跟市场需求，提升研发实力并加强人才队伍建设。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司规模，增强综合实力，巩固公司在行业内的领先地位。

　　第六章 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金计划运用概况

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目，具体如下：

　　单位：万元

　　2020年4月7日，本项目在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成备案，项目代码为“2020-330503-38-03-116260”。

　　2020年4月26日，湖州市生态环境局南浔分局对本项目的环境影响评价文件进行了备案，备案编号为“湖浔环改备[2020]3号”。

　　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、募集资金投资项目实施的相关背景

　　（一）市场空间角度：多因素促使按摩椅市场需求增长

　　1、社会老龄化趋势加速，保健产品需求旺盛

　　全球老龄化趋势加速是按摩器具需求高增长的主要因素之一。按照联合国的标准，一个国家65岁以上的老年人口占比超过7%，则视为进入老龄化社会。依照上述标准，目前已经有91个国家进入老龄化社会，老龄化已成为全球性问题。

　　世界老龄化问题最严重的地区是日本，其次是欧洲的一些国家。2011年，我国65岁以上的人口占比为9.12%，已进入老龄化社会。目前，我国人口老龄化进程加速，2019年我国65岁以上人口占比已达12.57%。养老产业在老龄化社会是符合社会需求的产业，按摩器具作为老龄化时代具备代表性的消费产品，其需求将迎来爆发式增长。

　　注：数据来源于国家统计局

　　2、“亚健康”促使消费群体年轻化，提升按摩器具市场空间

　　随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加快，人们越来越重视身心健康。我国社会经济各方面正处于快速发展时期，在此背景下，快节奏、高压力的生活使得亚健康人数不断增加，越来越多的年轻人饱受颈椎、腰椎及血液循环不畅等慢性病的困扰。根据世界卫生组织一项全球性的调查结果表明，全世界“亚健康”人群占比高达70%。2019年国人健康报告显示，有96%的公众对自己的健康表示担忧，而目前，我国人口中处于“亚健康”状态的，约占总人口数的75%。

　　推拿按摩是中华医学的传统保健项目，因其老幼皆宜，应用范围十分广泛。随着研发、设计和工艺水平的不断提升，具有保健功能的各种按摩器具相继出现，并且在舒缓压力、缓解疲劳等方面效果显著。按摩产品能方便且有针对性地对身体不适地方进行调节放松，因而备受处于“亚健康”生活状态的年轻消费者欢迎。根据2019年度中国网民保健电器类搜索指数显示，“按摩椅”、“按摩器”等关键词高居搜索频率前列。

　　注：数据来源于阿里指数，数值越大表明搜索热度越大

　　3、居民消费能力提升，促进健康产业蓬勃发展

　　随着人们生活水平的提高，中国居民人均可支配收入和人均消费支出稳健增长。2019年度，中国城镇居民人均可支配收入达4.24万元，相较2018年度同比增长7.9%；居民人均消费支出达2.16万元，相较2018年度同比增长8.6%。同时，我国城镇居民恩格尔系数近年来显著降低，消费结构明显改善。

　　注：数据来源于Choice数据库

　　随着经济发展和人民生活水平的提高，人们的消费能力及健康消费意识都随之提升，国内按摩产品的市场普及率将呈现持续上升趋势。

　　4、我国市场渗透率提升空间大，市场需求巨大

　　近年来，全球按摩器具市场持续增长，2015年首次超过100亿美元，2017年，全球按摩器具市场规模超过125亿美元，到2018年，市场规模一直维持增长趋势，全球市场规模空间大。

　　而在按摩产品的渗透率方面，我国市场渗透率提升空间较大。以按摩椅为例，现阶段我国已成为按摩椅最大的生产基地，但按摩椅的渗透率不及其他地区，中国香港和中国台湾地区按摩椅渗透率各为10%，而中国大陆地区按摩椅市场渗透率约为1%，与其他地区相比具有一定的差距。但随着我国人口老龄化进程加速和大众消费观的改变，按摩产品的渗透率将不断上升，市场需求将进一步提升。

　　注：数据来源于财富证券研究报告《按摩椅市场空间大，静待行业发展拐点》

　　在国内消费水平不断提高、人口老龄化趋势日益增长的大背景下，居民对于大健康的消费需求日益增长。“中医文化”、“老龄化趋势”及“逐年增加的疲劳人群”等多重因素使得按摩椅潜在消费人群增大，按摩椅从小众走向大众。根据相关机构预测，预计至2023年中国按摩椅市场规模有望达到222亿元，与2018年74亿市场规模相比尚有2倍增长空间。

　　（二）行业地位角度：公司行业优势显著，扩大产能有利于提升市场竞争力

　　目前，国内按摩椅市场中，“傲胜（OSIM）”、“荣泰”、“奥佳华（OGAWA）”在市场份额和品牌知名度方面占据国内市场的领先地位，位于第一梯队；日资品牌松下、稻田和富士等虽然品牌知名度较高，但其产品主要销售至本国市场，在中国的市场占有率有限；其他品牌如“艾力斯特（iRest）”等也拥有一定的品牌知名度和市场份额；在低端市场，品牌差异度较小，品牌知名度和占有率均较低。由此可见，国内按摩椅市场行业竞争者较多，行业集中度较低。本次募集资金投资项目实施后，公司的产能将进一步提升，有利于公司抢占市场份额，提升市场竞争力。

　　（三）公司现有按摩椅业务产能利用率与产销率保持较高水平

　　公司目前共拥有上海青浦和浙江南浔两处生产基地。报告期内公司按摩椅产品的产能利用率和产销率具体情况如下：

　　单位：台

　　由上表所示，过去三年公司现有按摩椅产品的产能利用率和产销率均维持在较高水平，产能利用较为饱和。2020年一季度，主要受春节假期及新冠肺炎疫情延期复工的影响，公司按摩椅产品的产能利用率有所下滑。但随着国内疫情逐步缓解以及企业全面有序复工，公司按摩椅产能利用率有望恢复至正常水平。

　　综上，按摩器具行业近年来保持着高增速发展趋势，按摩产品市场空间广阔；公司在按摩椅行业内处于国内市场的领先地位，市场占有率较高，其按摩椅产品的产能利用率和产销率均处于较高水平。本次募集资金投资项目的实施有利于公司抓住市场机遇，抢占市场份额，提升市场竞争力。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

　　三、项目的必要性和可行性分析

　　（一）项目实施的必要性

　　1、借势大健康风口，按摩椅市场需求剧增

　　在国内消费水平不断提高、人口老龄化趋势日益增长的大背景下，居民对于大健康的消费需求日益增长。“中医文化”、“老龄化趋势”及“逐年增加的疲劳人群”使得按摩椅潜在消费人群增大，按摩椅从小众走向大众。根据相关机构预测，预计至2023年中国按摩椅市场规模有望达到222亿元，与2018年74亿市场规模相比尚有2倍增长空间。

　　公司凭借在按摩椅业界领先的技术和制造能力，一直致力于按摩椅前沿技术的研究，同时通过产品设计和材料等方面的创新，寻求性能与外观的双突破，创造消费需求、引领行业趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司的产能将较大幅提升，有利于公司抓住按摩椅市场需求剧增的机遇，有效拉动公司业务的持续增长。

　　2、扩大产能，提升市场竞争力

　　国内按摩椅市场行业竞争者较多，行业集中度较低。“傲胜（OSIM）”、“荣泰”、“奥佳华（OGAWA）”在市场份额和品牌知名度方面位于第一梯队；日资品牌松下、稻田和富士等虽然品牌知名度较高，但其产品主要出口至本国市场，在中国的市场占有率有限；其他品牌如“艾力斯特（iRest）”等也拥有一定的品牌知名度和市场份额；在低端市场，品牌差异度较小，品牌知名度和占有率均较低。

　　国外按摩椅市场中，韩国是按摩器具的重要消费国之一，其国内品牌一般不自行生产而由中国企业代工。近年来韩国按摩器具市场持续扩张，进口规模逐年攀升。公司为韩国知名中高端按摩椅主要厂商BODY FRIEND的重要代工商。未来，公司将长期、稳定地与其进行合作。在保持韩国市场占有率的同时，公司将持续开拓日本、北美、中国台湾地区、欧洲等海外市场，扩大经营规模。

　　在市场需求快速增长的背景下，通过本次募集资金投资项目的实施，公司产能将得以扩大，有利于公司抢占市场份额，巩固公司的国内龙头地位，扩大海外市场规模。

　　3、增强持续盈利能力，提升股东回报

　　近年来，随着主营业务持续发展，公司始终保持自身的技术优势、积极创新，不断提升技术和研发水平，提升规模效益。在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥公司现有优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，加强公司在行业内的竞争力。

　　为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司产能，增加营业收入，提升盈利能力，巩固企业市场地位，提升股东回报。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、国内消费升级为本次募投项目实施提供了良好契机

　　近年来，随着国内人均收入水平的不断提升，消费升级趋势日渐显著。消费升级主要体现在消费能力、消费理念和消费结构的升级。

　　国内健康消费升级为按摩椅行业创造了重要的机遇，公司将抓住这一市场机遇，充分利用多年来在功能特性、款式设计、质量稳定性、价格竞争力等多方面积累起来的综合竞争优势，不断提高品牌影响力，扩大市场份额，以取得更好的业绩。

　　2、长期的技术积累为本次募投项目实施提供了有力支持

　　长期以来，公司都十分重视技术研发在企业经营中的作用，秉承“科技让生活更健康”的经营理念，通过产品功能、操控性、材料、外观、颜色等各方面的持续创新改善，创造消费需求、引领行业趋势，为消费者提供质量可靠、价格适宜、外观时尚、功能创新的产品。截至2019年末，公司合计拥有超过300件的专利。目前，公司是中国医药保健品进出口商会按摩器具分会副理事长单位，是中国按摩器具行业相关产品国家标准的主要制定者之一。

　　3、强大的销售能力和优质的客户资源为募投项目实施提供了市场保障

　　凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，公司建立起强大的销售网络，并与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。

　　目前，在国内业务方面，公司构建了以经销、直营、电商、体验店为主的销售模式，形成了以经销、商场终端、连锁卖场、电子商务、电视购物、体验店等销售模式相结合的立体营销渠道。

　　国外业务方面，公司产品销售覆盖亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲等地区，已与公司建立稳定业务合作关系的知名品牌商包括“BODY FRIEND”、“ICE”和“USJACLEAN”等。其中，公司第一大客户BODY FRIEND为韩国知名中高端按摩椅主要厂商，该公司近年来成长迅速，在韩国市场建立了直营体验店、电视购物、网络购物、家电连锁卖场协同发展的立体营销网络，销售网络遍及韩国全境。优质的客户资源和强大的销售网络为本次募投项目实施提供了有力保障。

　　3、新增产能的消化措施

　　（1）按摩椅产品市场需求旺盛，公司业务发展迅速

　　①国内市场需求旺盛，市场渗透率有望提升

　　详见募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业概况”之“3、行业发展趋势”。

　　②公司按摩椅产品销售持续增长

　　报告期内，公司按摩椅产品的销售收入持续增长。2017年、2018年及2019年，公司按摩椅产品销售分别实现收入159,209.16万元、181,410.75万元和189,984.72万元，占公司主营业务收入的比重分别为83.49%、79.48%和82.74%。2018年和2019年，按摩椅产品销售收入相较去年同期分别增长13.94%和4.73%，保持持续增长趋势。

　　③现阶段是巩固公司市场地位，提升市场竞争力的关键时期

　　公司作为国内按摩椅市场的龙头企业之一，在行业内具有优势地位。在按摩椅市场需求不断提升的大背景下，公司亟需扩大产能以巩固并进一步提升公司市场地位。本次募集资金投资项目实施后，公司的按摩椅产能将进一步提升，有利于公司抢占市场份额，提升市场竞争力。

　　（2）多渠道促进公司产品销售，进一步提升销售规模

　　①持续提升产品技术含量

　　公司自成立以来就十分重视技术研发在企业经营中的作用，一直秉承“科技让生活更健康”的经营理念。公司坚持在技术研发方面大力投入资源，通过多年积累，在行业中保持了一定的竞争优势。未来，公司将通过在产品功能、操作便捷性和外观设计等方面的持续创新和改善，创造消费需求、引领行业趋势，进一步提升公司业务规模。

　　②进一步加强产品差异化优势，满足不同消费者需求

　　公司采取品牌差异化战略经营，旗下拥有“荣泰”及“摩摩哒”等自有品牌。“荣泰”品牌经过多年的积累，向消费者传递着高端、厚重和品质保证的品牌形象；“摩摩哒”通过共享按摩进入大众视野，公司将其打造成轻松、时尚的品牌，通过适当的定价与外观设计，面向年轻的消费者。使用两个品牌面向不同的目标消费群体，是公司主动应对市场分层所采取的竞争策略。

　　未来，公司将进一步贯彻品牌差异化战略。随着国内按摩椅市场规模不断扩大，“荣泰”和“摩摩哒”将能够在各自的细分市场相互独立地参与竞争，积累自身品牌形象，有利于公司充分获取市场份额。

　　③巩固和扩大现有客户合作规模，进一步开发新客户

　　公司与主要的现有客户建立了稳固的合作关系，客户结构较为稳定。报告期内，公司主要客户包括BODY FRIEND、敏华控股、北京京东世纪贸易有限公司和Infinite Creative Ent. Inc.等，均为国内外知名企业。未来，公司将继续与现有客户进一步加深合作，扩大合作规模，以实现双方的合作共赢。除现有客户以外，公司也将继续开拓市场，实现公司的营业规模持续、稳定增长。

　　（3）新增产能消化的合理性分析

　　2019年度，公司现有厂房的按摩椅产能约为27万台，销量约为28万台，公司产能已不足以满足持续增长的市场需求。此外，公司“新建厂房项目”仍在建设过程中，预计于2020年12月建设完工，项目完工后第一年达产比例为50%，第二年达产比例为80%，第三年达产比例为100%，完全达产后该项目产能约为15万台。

　　本次募集资金投资项目实施后，将新增按摩椅产能30万台。该项目建设期预计为24个月，2021年12月可完工。根据公司预测，该项目投产后三年可完全达产，投产后第一年产能为设计产能的50%（即15万台），投产后第二年产能为设计产能的70%（即21万台），投产后第三年产能为设计产能的100%（即30万台）。

　　据测算，近五年公司按摩椅产品销量的复合增长率为20.76%，假定未来五年公司按摩椅销量仍按照该比例持续增长，不考虑本次募投项目新增产能的前提下，则预测期各年度的产品销量和产能缺口情况如下：

　　单位：台

　　在上述假定条件下，在本次募投项目达产年（2024年）将面临30.11万台的产能缺口，超过本项目当年度可实现的产能。因此，公司预计本项目的新增产能将得以全面消化。

　　四、募集资金投资项目的基本情况

　　公司本次募集资金投资项目为“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”。公司投资本项目旨在建设智能化生产线及全自动立体仓储系统，扩大按摩椅的生产规模，进一步提升公司在按摩器具市场的份额，增强公司的市场竞争力，巩固公司作为我国按摩器具市场龙头企业的地位。

　　（一）项目实施主体

　　本项目由公司全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司负责实施。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。

　　（二）项目选址及土地情况

　　本项目选址于南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块。项目总占地面积约65,574平方米（合98.36亩）。2020年2月29日，荣泰健康与浙江南浔经济开发区管委会签署《项目投资协议书》，就该项目土地面积与位置、土地出让方式等进行了约定。目前，该项目土地权属尚未取得，公司正在积极推进土地使用权证取得的相关流程及手续。

　　（三）项目投资情况

　　本项目建设内容包括土地、厂房、仓储、宿舍等。项目总投资61,426.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、投资数额的测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费

　　本项目建筑工程费为30,008.47万元，占项目投资总额的48.85%，建设内容主要包括工程费用及工程建设其他费用。

　　①工程费用

　　工程费用主要包括立体仓储、注塑车间、智能生产线车间等，具体如下：

　　②工程建设其他费用

　　工程建设其他费用主要包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等，具体如下：

　　（2）设备购置及安装费

　　本项目设备购置及安装费为16,822.66万元，占项目投资总额的27.39%，其中设备购置费16,332.68万元，安装费按设备购置费的3%计，为489.98万元。本项目购置设备价格按市场价格进行估算，主要设备明细如下：

　　单位：万元

　　（3）土地购置费

　　本项目土地购置费为2,593.54万元，占项目投资总额的4.22%，具体如下：

　　（4）预备费

　　本项目预备费为2,341.56万元，占项目投资总额的3.81%。预备费按建筑工程费和设备购置及安装费之和的5%测算。

　　（5）铺底流动资金

　　本项目铺底流动资金为9,659.77万元，占项目投资总额的15.73%。本项目铺底流动资金根据项目在预测期内的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货、预付账款）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）的周转情况进行合理预测，为非资本性支出。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出的说明

　　本项目投资总额为61,426.00万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程费、设备购置及安装费以及土地购置费，合计49,424.67万元，占项目投资总额的 80.46%。预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计12,001.33万元，占项目投资总额的19.54%。

　　（四）项目实施计划

　　1、本次募投项目目前进展情况

　　公司已与浙江南浔经济开发区管委会签订《项目投资协议书》，确定本次募投项目选址、投资内容、投资规模与总体投资计划。

　　本次募投项目各项前期工作正在有序推进，项目已在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成备案（项目代码：2020-330503-38-03-116260），本项目的环境影响评价文件已在湖州市生态环境局南浔分局进行了备案（备案编号：湖浔环改备[2020]3号）。此外，申请人拟使用土地已经南浔区项目用地土地资源要素配置会议审议通过，且已完成征地报批前程序。

　　2、预计进度安排及资金的预计使用进度

　　本项目建设期预计为24个月，2021年12月可完工，具体实施进度安排如下：

　　本次募投项目已完成前期决策流程及项目设计，项目资金支出主要集中在项目开工建设后至2021年建成的期间，公司在该期间内根据实际进度安排实际资金支出。

　　3、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形

　　本次募投项目投入均发生于本次发行董事会决议日之后，不存在置换董事会前投入的情形。

　　（五）项目审批情况

　　2020年4月7日，本项目在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成备案，项目代码为“2020-330503-38-03-116260”，该项目符合国家产业政策。

　　2020年4月26日，湖州市生态环境局南浔分局对本项目的环境影响评价文件进行了备案，备案编号为“湖浔环改备[2020]3号”。

　　（六）项目的经济效益评价

　　1、预计效益情况

　　本次募投项目的建设期为24个月，项目规划的生产线达产后，预计达产当年可实现营业收入166,026.27万元，可实现净利润23,243.02万元，本项目税后财务内部收益率29.82%，动态投资回收期6.53年（含建设期）。

　　2、效益测算依据、测算过程

　　本项目效益测算依据及测算过程如下：

　　（1）财务评价参数和基础数据

　　①本项目测算期设定为12年，根据项目实施计划，建设期为2年，生产运营期为10年。

　　②基准收益率：本项目的财务基准收益率设定为10%。

　　③产能的确定：根据行业的市场状况及该项目技术条件，该项目的建设工期为24个月，项目投产后三年达产，设计生产能力为年产30万台智能按摩椅。

　　（2）销售收入估算

　　①销售数量预测依据：公司基于近五年按摩椅销量的复合增长率情况、项目设计产能的预测情况和公司目前的技术条件，预计本项目投产后三年达产，投产后第一年的产能为设计生产能力的50%，投产后第二年的产能为设计生产能力的70%，投产后第三年（以下简称“达产年”）的产能为设计生产能力的100%。

　　②销售价格预测依据：销售价格参考公司近三年按摩椅平均售价预测。2017年、2018年及2019年，公司按摩椅产品平均销售单价分别为6,877.46元/台、6,665.98元/台和6,766.01元/台。基于谨慎性原则，公司预测在建设期第一年（即基期）产品销售单价为6,000元/台，测算期的第一年至第六年，销售单价每年递减2%，此后预测期内保持不变。预计达产年销售收入为16.60亿元，具体情况如下：

　　按公司估算，预计达产年销售收入为16.60亿元，具体情况如下：

　　（3）成本费用估算

　　本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算具体情况如下：

　　本项目成本按生产成本加期间费用的方法进行估算，对该项目采购原材料费用、能耗费用、人工成本、折旧摊销费、销售费用、管理费用和财务费用进行分项计算。项目实施主体浙江荣泰健康电器有限公司为高新技术企业，所得税税率按15%计算。

　　①采购原材料费、能耗费用和人工成本参考公司目前按摩椅产品的毛利情况和成本结构进行预测，预计达产年上述各项费用分别为79,362.37万元、476.90万元和9,617.17万元。

　　②折旧费

　　折旧费按照年限平均法计算，折旧年限建筑物按20年，生产设备按10年，残值率为5%。本项目达产年预计年折旧费2,538.64万元。

　　③销售费用

　　销售费用按照发行人过去三年的平均销售费用率及当期实现销售收入综合测算。发行人2017年至2019年平均销售费用率为12.53%，本项目拟定销售费用率为12.53%，预测达产年的销售费用为18,409.73万元。

　　④管理费用

　　管理费用包括管理人员工资、摊销费用及其他管理费用。管理人员工资按照近三年管理人员薪酬及员工比例测算；摊销费按照年限平均法计算，摊销年限土地使用权按50年，软件使用权按10年，无残值。本项目达产年的管理人员工资和摊销费用分别为1,157.34万元和113.67万元，其他管理费用以发行人近三年管理费用率为参考，按销售收入的3%估算。本项目预测达产年的管理费用为4,007.83万元。

　　按照上述原则，经计算该项目达产年的总成本费用为117,352.93万元。

　　（4）税金及附加估算

　　本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为1,936.76万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。税金及附加估算情况如下：

　　3、效益测算谨慎性评价

　　结合上述销售价格与成本费用的估算情况，本次募投项目达产年的毛利率为36.52%，净利率为15.82%，谨慎性评价情况如下：

　　（1）毛利率测算谨慎性说明

　　本次募投项目达产年毛利率预测情况与报告期内同类产品对比情况如下：

　　由上表可知，本项目达产年测算毛利率接近报告期内公司同类产品平均毛利率，公司毛利测算具备谨慎性和合理性。

　　（2）期间费用和净利率测算谨慎性说明

　　本次募投项目测算未考虑资金成本，且该项目内容为按摩椅生产基地建设，因此在期间费用测算中未考虑财务费用及研发费用影响。本次募投项目达产年的期间费用率和净利率预测情况与报告期内发行人情况对比如下：

　　如上表，本次募投项目在达产年的管理费用率和销售费用率与报告期内发行人情况相近。净利率稍高于报告期内公司水平，主要系研发费用及财务费用的影响，具备合理性。

　　综上，本次募投项目估算效益水平与公司现有按摩椅业务效益较为接近，本次募投项目效益预测具有较好的合理性、谨慎性。

　　五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

　　第七章 备查文件

　　除募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐人出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：上海荣泰健康科技股份有限公司

　　办公地址：上海市青浦区朱枫公路1226号

　　联系人：应建森

　　联系电话：021-59833669

　　传真：021-59833708

　　2、保荐人（主承销商）：万和证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座20楼

　　联系人：曹帅

　　联系电话：0755-82830333

　　传真：0755-25842783

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。