山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　二零二零年十月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：210,526,315股

　　2、发行后股本总额：1,087,953,783股

　　3、发行价格：2.28元/股

　　4、募集资金总额：479,999,998.20元

　　5、募集资金净额：468,789,802.49元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

　　苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除苏州睿畅以外的认购对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。预计上市流通时间分别为2022年 4 月 29 日（非交易日顺延）及2021年 4 月 29 日（非交易日顺延）。本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权。

　　释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、董事会

　　2019年5月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等相关预案议案。

　　2019年7月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关草案议案。

　　2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2020年2月21日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》等议案。

　　2、股东大会

　　2019年6月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行股票预案的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

　　2019年7月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

　　2019年10月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年3月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年6月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965号），核准公司非公开发行不超过26,300万股。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　公司本次发行募集资金总额为479,999,998.20元，扣除发行费用（不含增值税）11,210,195.71元，募集资金净额为468,789,802.49元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。2020 年9月28日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购缴款通知书》，通知8名投资者按规定于 2020 年9月29日 17:00 时前将认购资金划转至保荐人指定的收款账户，截至2020 年9月29日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）于 2020 年10月9日出具《山东丽鹏股份有限公司验资报告》（和信验字[2020]第000041号）。经审验，截至 2020 年9 月29日 17：00 时止，保荐人指定的东兴证券收款银行账户已收到8家配售对象缴纳的丽鹏股份非公开发行股票的资金人民币479,999,998.20元。2020 年9月30日，保荐人东兴证券在扣除应付东兴证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020 年10月9 日，和信出具了《山东丽鹏股份有限公司验资报告》（和信验字[2020] 000042号）。经审验，截至 2020 年9月30日止，发行人共计募集货币资金人民币 479,999,998.20元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币11,210,195.71元，丽鹏股份实际募集资金净额为人民币468,789,802.49元，其中计入“股本”人民币210,526,315.00元，计入“资本公积”人民币258,263,487.49元。各投资者全部以货币出资。

　　公司已依据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定将在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。

　　本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股份登记情况

　　公司已于2020年10月22日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）210,526,315股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2020年9月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即2.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司和主承销商根据本次发行投资者的申购报价情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为2.28元/股。详情请见“四、申购报价及获配情况”。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额479,999,998.20元，扣除发行费用（不含增值税）11,210,195.71元后，募集资金净额为468,789,802.49元。

　　本次发行费用明细如下：

　　单位： 元

　　（五）股份锁定期

　　苏州睿畅本次认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，除苏州睿畅以外的认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　四、申购报价及获配情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　1、认购邀请书发送情况

　　本次发行启动前，东兴证券于2020年9月9日向证监会报送了《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2020年9月21日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。在上海市锦天城律师事务所的见证下，主承销商于2020年9月21日（T-3日）以电子邮件或快递的方式，向80名符合条件的特定投资者发送了《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述80名投资者中包括：发行人截至 2020 年8月31日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，具体剔除的关联方股东名单包括苏州睿畅投资管理有限公司、孙世尧、汤于、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙鲲鹏、张琼芳共6名，发送认购邀请书名单顺延至第26大股东李雪平）、基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及董事会决议公告后向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向的13名个人投资者及12名其他投资机构。

　　其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020 年9月9日）至本次发行启动时（2020 年 9 月 21 日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前发行方案报备的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：

　　经核查，上述5名新增意向投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述5名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

　　2、申购报价情况

　　2020 年9月24日（T 日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，主承销商共收到8份申购报价单，参与报价的8家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且全部参与报价的投资者均足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），8家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

　　3、投资者获配结果

　　本次非公开发行按照《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。

　　本次发行最终价格为2.28元/股，发行股票数量210,526,315股，募集资金总额为479,999,998.20元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限48,000万元；发行对象总数为8名，不超过35名。根据《发行方案》及《认购邀请书》规定，控股股东苏州睿畅拟认购20,000万元份额，其不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，苏州睿畅认购股份数量为其拟认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，苏州睿畅最终实际获配金额为199,999,999.44元。

　　最终确定的发行对象及其获配情况如下：

　　根据《认购邀请书》确定发行价格、发行数量及发行对象原则的规定，发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，贵阳产控资本有限公司的有效申购金额为12,000万元，根据“价格优先、金额优先、时间优先原则”，贵阳产控资本有限公司最终实际获配金额为119,400,006.72元。

　　上述8名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：

　　本次发行对象、定价及配售过程符合《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965 号）、公司发送的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》和《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购缴款通知书》， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　（二）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为210,526,315股，发行对象总数为8名，不超过35名特定对象，具体情况如下：

　　1、张海燕

　　身份证号：14270219770818****

　　住所：北京市海淀区世纪城远大园六区2号楼1单元1906号

　　认购数量：26,315,789股

　　限售期限：6个月

　　2、兴证全球基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市金陵东路368号

　　注册资本：人民币15,000.00万

　　法定代表人：兰荣

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　认购数量：5,175,438股

　　限售期限：6个月

　　3、张晓昭

　　身份证号：11010219740703****

　　住所：北京市西城区北营房西里6楼3门501号

　　认购数量：3,728,070股

　　限售期限：6个月

　　4、赵荣全

　　身份证号：32050219660716****

　　住所：江苏省苏州市沧浪区解放新村55幢110室

　　认购数量：21,929,824股

　　限售期限：6个月

　　5、荣辉

　　身份证号：37108119821201****

　　住所：山东省烟台市牟平区通海路69号5号楼1单元1501号

　　认购数量：8,771,929股

　　限售期限：6个月

　　6、李雪琴

　　身份证号：33260319640106****

　　住所：浙江省台州市黄岩区西城街道汤家里46号

　　认购数量：4,517,543股

　　限售期限：6个月

　　7、贵阳产控资本有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

　　注册资本：人民币500,000.00万

　　法定代表人：黄镜予

　　经营范围：从事产业基金投资；创业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；资产管理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　认购数量：52,368,424股

　　限售期限：6个月

　　8、苏州睿畅投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：苏州工业园区唯正路8号

　　注册资本：人民币26,000.00万

　　法定代表人：钱建蓉

　　经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　认购数量：87,719,298股

　　限售期限：18个月

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系以及认购资金的来源

　　经核查，除苏州睿畅外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　经核查，本次发行最终配售对象中，张海燕、张晓昭、赵荣全、荣辉、李雪琴、贵阳产控资本有限公司、苏州睿畅投资管理有限公司共7名投资者均以其自有资金参与认购。兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金2个产品参与认购。

　　本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（四） 本次发行对象私募基金备案情况

　　经核查，本次发行最终配售对象中，张海燕、张晓昭、赵荣全、荣辉、李雪琴、贵阳产控资本有限公司、苏州睿畅投资管理有限公司共7名投资者均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。

　　经核查，本次发行最终配售对象中，兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金2个产品参与认购。兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金均为公募产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。

　　（五） 关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

　　本次丽鹏股份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者，东兴证券将告知其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，东兴证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，东兴证券可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。

　　本次丽鹏股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　苏州睿畅为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏州睿畅认购本次非公开发行构成关联交易。

　　有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

　　公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（七） 本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，公司总股本为877,427,468股，钱建蓉通过苏州睿畅控制公司11.98%的股份，通过杭州晨莘控制公司4.02%的股份，同时，孙世尧将其持有公司7.60%股份所对应的表决权委托给苏州睿畅行使，且其一致行动人孙鲲鹏持有公司3.03%的股份，故钱建蓉及其一致行动人合计控制公司26.62%的表决权，为公司实际控制人。

　　本次发行后，公司股份总数为1,087,953,783股，苏州睿畅直接持有公司17.72%的股份，为公司控股股东。钱建蓉通过苏州睿畅控制公司17.72%的股份，通过杭州晨莘控制公司3.24%的股份，同时，孙世尧将其持有公司6.13%股份所对应的表决权委托给苏州睿畅行使，且其一致行动人孙鲲鹏持有公司2.44%的股份，故钱建蓉及其一致行动人合计控制公司29.54%的表决权，钱建蓉先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　本次非公开发行新增股份210,526,315股预计将于 2020 年 10月29日在深圳证券交易所上市。

　　苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除苏州睿畅以外的认购对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。预计上市流通时间分别为2022 年 4 月 29 日（非交易日顺延）及2021年 4 月 29日（非交易日顺延）。本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　电话：010-66551686

　　传真：010-66551390

　　保荐代表人：曹阳、覃新林

　　项目协办人：卢文军

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办律师：杨依见、魏栋梁、王阳光

　　（三）审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王晖

　　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　电话：0531-81666288

　　传真：0531-81666227

　　经办注册会计师：王丽敏、王建英

　　（四）验资机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王晖

　　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　电话：0531-81666288

　　传真：0531-81666227

　　经办注册会计师：王丽敏、王建英

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至 2020 年8月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：

　　注:本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行股票210,526,315股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　本次非公开发行过后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对资产结构的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为468,789,802.49元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目以及偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

　　（一）公司主要财务数据及指标

　　公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了和信审字（2018）第000137号、和信审字（2019）第000465号和和信审字(2020)第000254号的无保留意见的审计报告，公司 2020 年 1-6 月的财务数据未经审计。公司最近三年及一期主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　5、主要财务数据同比、环比变化情况

　　单位：万元

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　公司最近三年及一期资产结构情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司资产总额分别为637,183.05万元、563,530.64万元、600,161.88万元和586,450.68万元，有较为明显的变动，资产总额变动源于公司的经营波动。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货等组成。公司非流动资产主要由长期应收账款、固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产等组成。公司总资产整体保持稳定。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期负债结构如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司负债总额为 316,146.62 万元、311,361.82 万元、343,185.50和 331,564.12 万元，呈较为稳定的状态。从负债结构来看，发行人流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款；非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款。

　　3、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期的利润表主要项目如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为 185,781.75 万元、124,788.94 万元、117,255.31 万元和 25,900.34 万元，呈下降趋势。主要系公司园林业务下滑所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：

　　报告期内，公司流动比率分别为 1.17、0.94、1.06 和 1.00，速动比率分别为0.66、0.56、0.8 和 0.74，合并资产负债率分别为 49.62%、55.25%、57.18%和 56.54%，发行人流动比率、速动比率处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平合理。

　　5、营运能力分析

　　公司最近三年及一期的营运能力指标如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.83、1.47、0.97 和 0.38，应收账款周转率持续下降的原因主要系公司加强了项目进度结算和竣工结算工作导致应收账款金额增加、因部分BT项目进入合同约定的回款期，公司将应收而未收的长期应收款转入应收账款、公司园林业务的收入出现下滑等原因所致。；公司存货周转率分别为 1.33、1.00、1.27 和1.08， 2018年存货周转率下降主要系公司主动控制园林绿化业务规模，园林绿化业务主营业务成本下降较大，但工程结算相对滞后导致存货下降幅度小于营业成本下降幅度所致。

　　6、现金流量分析

　　报告期内公司现金流量主要指标如下：

　　单位：万元

　　2017年是公司园林业务项目承接、施工高峰阶段，故经营活动产生的现金流量流出较大，2018年下半年公司调整经营策略，主动控制园林绿化业务规模，适应国内宏观经济政策调整、PPP政策调整及融资环境变化，从而导致2018年经营性现金流出减少，2019年经营活动流量净额转正。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、项目的基本情况

　　本次发行募集资金总额为479,999,998.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额为468,789,802.49元。

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　二、募集资金的专户管理

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，已在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　丽鹏股份与东兴证券签署了《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请东兴证券作为丽鹏股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定曹阳、覃新林两名保荐代表人，具体负责丽鹏股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、保荐机构的推荐意见

　　东兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对丽鹏股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就丽鹏股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：丽鹏股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，丽鹏股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐丽鹏股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构（主承销商）认为：

　　（一） 山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　本次发行启动前，东兴证券于2020年9月9日向证监会报送了《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2020年9月21日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

　　（二） 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

　　（三）本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》、《发行方案》等中关于本次发行方案的相关约定；

　　（四）本次发行过程严格遵照《山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票预案》及《山东丽鹏股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中相关要求执行，除苏州睿畅外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

　　（五）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；

　　（六）本次发行对象均符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。

　　二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效，本次发行前已报备会后事项承诺函。

　　（二）发行人本次非公开发行股票最终确定的发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《山东丽鹏股份有限公司2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的相关规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。

　　（三）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。

　　（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象和锁定期安排符合《山东丽鹏股份有限公司2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》有关发行对象的规定条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。

　　（五）发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构（主承销商）、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深交所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：山东丽鹏股份有限公司

　　办公地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

　　电话：0535-4660587

　　传真：0535-4660587

　　（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

　　电话：010-66555383

　　传真：010-66555103

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。