（上接D111版）上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D113版）

　　公司的体验式按摩服务的内涵和外延均与共享按摩服务完全一致，两者等同。公司共享按摩服务业务的运营主体包括其子公司稍息科技、上海艾荣达、上海椅茂。最近三年，稍息科技的共享按摩服务收入占公司共享按摩服务总收入的比例分别为97.78%、96.11%和95.21%，是公司最主要的共享按摩服务业务运营主体。

　　自2018年以来，由于竞争者的大量涌入，公司共享按摩椅每月的台均收入持续下降，由2017年的约800元/台/月下降至2018年的620元/台/月；同时，共享按摩服务的租金和维修费用等运营成本较为刚性，导致其利润空间被进一步压缩。另一方面，截至2018年底，共享按摩服务遍布全国31个省市，约7,000个站点，分布较为零散，若要保证运营效率、提升各地共享按摩运营人员的主观能动性，同时防范道德风险，则管理成本较高。

　　为了改变共享按摩服务盈利能力下降、运营成本高企的现状，公司于2019年上半年决定将原稍息科技自营的部分区域的共享按摩服务业务转为合作运营，内容包括：1、于2019年年内逐步解除与稍息科技部分区域内共享按摩运营人员的雇佣关系；2、将稍息科技上述区域的按摩椅陆续对外转让，优先转让于原稍息科技从事共享按摩服务运营的员工新设的公司和公司的区域经销商；3、与上述共享按摩椅的受让方结成合作运营关系。在合作运营模式下，公司提供品牌、经营场所、收款服务和技术平台，合作运营商直接管理本区域内按摩椅设备，提供共享按摩服务，享有扣除场地费用、与受让共享按摩椅分期付款相关的“货物价值”、与公司品牌与技术服务相关的“商业价值”后的利润。上述合作运营模式在基本不影响公司共享按摩业务规模、有效降低运营支出的情况下，提升了运营人员的主动性、减少道德风险，提升管理效率，有利于双方实现双赢的局面。

　　（二）公司转让共享按摩椅予合作运营商的内部决策情况及内控流程

　　2019年3月1日，公司召开首次关于共享按摩椅资产转让的讨论会议；而后在2019年上半年，关于该事项公司陆续召开多次讨论会议，相关管理人员及共享按摩服务业务部门、法务部门、财务部门相关人员均有参会。这些会议审议通过了公司转让共享按摩椅所涉及的选择运营商标准、分期付款相关安排等。

　　1、公司选择运营商的标准

　　公司在选择运营商时，会优先挑选公司的区域经销商和公司（主要为稍息科技）从事共享按摩服务运营的员工，主要原因为：（1）公司的区域经销商对各区域按摩椅市场较为熟悉，且已建立完善的市场关系，部分区域经销商或其关联方自身也从事共享按摩服务业务，具有较强的管理能力和服务能力；（2）稍息科技的原共享按摩业务主要由各个区域的业务人员负责开拓、对接客户及维护客户关系，优先选择原业务人员作为运营商可以较大限度地平稳过渡业务关系和市场关系，有利于共享按摩业务的未来发展。被挑选成为合作运营商的稍息科技从事共享按摩服务运营业务的员工，需解除与稍息科技的劳务雇佣关系。其次，公司考虑选择在互联网零售、共享服务等方面有运营经验的相关机构，其运营经验将有利于共享按摩业务的有序开展。

　　2、选择运营商的内控流程

　　根据《共享按摩椅资产转让执行政策》，公司选择合作运营商的内控审批流程为：由稍息科技商用业务负责人提起选择合作运营商的申请报告，稍息科技财务总监根据申请报告、合作运营商的业务及财务情况综合评判合作运营商的适当性，并上报稍息科技总经理，稍息科技总经理批准后呈递至荣泰健康法务部门、财务部门会签，最终由荣泰健康总经理审批是否通过选择合作运营商的申请。

　　（三）运营商的基本情况、经营情况、财务情况、信用状况及偿付能力

　　1、运营商的基本情况

　　公司主要将共享按摩椅转让给了公司的区域经销商和原公司从事共享按摩服务运营的员工新设的公司，员工在受让按摩椅之前需与公司解除劳动合同。其中，公司区域的经销商共13家，公司从事共享按摩服务运营的员工新设的公司共14家，其他运营商共1家。基本情况如下：

　　（1）共享按摩合作运营商中公司的区域经销商或其关联方的基本情况

　　单位：万元

　　注：成都稍息网络科技有限公司为公司区域经销商和稍息科技原员工共同出资设立，其中，公司的区域经销商持股比例65%，稍息科技原员工持股比例为35%。

　　上述区域经销商中，除前两家外，其余自身或关联方原就是公司的共享按摩服务运营商，除经销本公司按摩椅外，也拥有共享按摩服务运营经验。

　　（2）合作运营商中原公司从事共享按摩服务运营的员工新设的公司的基本情况

　　单位：万元

　　（3）其他运营商

　　单位：万元

　　2、合作运营商的经营情况、财务和信用状况及偿付能力

　　公司共享按摩服务的合作运营商最近1年1期的经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　上述运营商中，原稍息科技从事共享按摩服务运营的员工对共享按摩服务业务较为熟悉，公司的区域经销商或其关联方大多数自身也拥有运营共享按摩服务的经验，能够有效提升共享按摩服务的运营效率和管理效率。运营商的还款能力基本取决于其共享按摩服务的业务经营情况。上述运营商均于2019年年中开始与本公司开始合作运营共享按摩服务业务，由于当年共享按摩服务市场竞争进一步加剧，部分合作运营商经营情况未及预期。2020年第一季度，因突发新冠肺炎疫情，合作运营商无法按计划顺利开展业务，经营情况受到不利影响。通过有效措施，目前国内疫情已得到有效控制，影院陆续开业，交通基本恢复，运营商有望恢复正常经营。但由于新冠疫苗尚未推出，疫情仍有可能复燃，预计未来运营商能否正常经营仍存在不确定性。

　　根据信用中国及公开信息查询，上述运营商信用状况良好，不存在重大行政处罚和失信事件。

　　3、运营商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系和交易或资金往来情况

　　合作运营商、公司及其控股股东、实际控制人、公司董监高的均出具了《说明》，表明上述合作运营商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高除正常经营共享按摩业务外，不存在关联关系。

　　截至2020年3月31日，除共享按摩业务正常经营涉及的资金往来外，公司对部分运营商提供了合计353.95万元借款，助其开展共享按摩服务业务，具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、分期付款的具体约定情况、约定原因、执行情况及逾期或违约情况

　　（1）约定分期付款的原因

　　公司转让共享按摩椅至合作运营商采用分期收款的方式是公司基于转让双方的交易意愿、并经审慎测算最终确定的。

　　由于共享按摩服务市场竞争者众多，存在一定不确定性，且单个合作运营商受让共享按摩椅的价值较高，分期付款可减轻合作运营商一次性支付大额转让款的资金压力，激励其将更多的资金投入到体验式按摩服务业务的运营中，有利于增强合作运营商的市场竞争力，实现双方共赢。

　　（2）分期付款的具体约定情况

　　根据公司与合作运营商签订的资产转让合同、合作运营合同及补充协议，转让共享按摩椅的支付方式为：合作运营商按照共享按摩椅前6个月每月营业收入的10%向公司支付，第7个月起，合作运营商需按前6个月每月支付的均值（以下简称为“前6个月共享按摩服务收款均值*10%”）每月向公司支付，付完为止。协议自合同生效之日起六年内有效，到期后经甲方同意可续签。

　　分期付款具体期限是在转让共享按摩椅之时，由公司根据业务部门提供的2018年度共享按摩服务业务收款资料，经财务部门与业务部门商讨后确定，同时咨询了年报审计机构关于分期收款的相关会计处理。公司预计未来数年共享按摩服务将进入平稳发展期，因参与者的增加，共享按摩服务平均营收水平将逐步下降。公司以2018年稍息科技共享按摩服务业务收入为基础，谨慎起见，假设2019年至2024年的平均营收水平约为2018年营收的60%，公司每期收取共享按摩服务营收的10%用以偿还转让的共享按摩椅货款，以此测算款项回收期。此外，共享按摩椅可通过皮套翻新等少量投入维持正常使用，正常使用的时间预计为72个月，故公司在账务上对上述共享按摩椅转让的分期付款期限预估为不超过72个月。在账务处理中，公司根据各家运营商的前6个月共享按摩服务收款均值*10%，测算其共享按摩椅转让款项回款期，若测算的款项回收期超过或等于72个月，则按照72个月为限计算回收期内的回款额；若测算的款项回收期小于72个月，则采用实际测算的款项回收期及回款额。

　　（3）分期付款的实际执行情况、是否存在付款逾期或违约，收款及结算相较于转让前的变化及差异

　　公司与运营商合作运营的共享按摩服务业务中，终端消费者通过线上支付的方式直接对本公司进行支付。通过上述收款方式，公司可及时收取共享按摩服务业务款项，并从中扣取场地费、长期应收款分期还款额（即前6个月按摩椅转让款回款均值，又称为“共享按摩椅货物价值”）、共享按摩椅商业价值（即公司向其提供品牌、经营场所、收款服务及技术服务等相应的收款）等，再将剩余部分支付给运营商。

　　截至2019年12月31日，共享按摩椅资产转让长期应收款应回款1,027.97万元，累计已回款758.45万元，累计回款占比73.78%。截至2020年3月31日，共享按摩椅资产转让长期应收款应回款1,465.10万元，累计已回款778.04万元，累计回款占比53.10%。2020年1季度公司长期应收款回款情况不及预期，主要系受到新冠肺炎疫情影响，国内影院均未开业，机场、高铁站、主流商圈的人流量大幅减少，合作运营商基本无法正常开展运营，长期应收款回款也相应出现逾期。通过有效措施，目前国内疫情已得到有效控制，影院陆续开业，交通基本恢复。但由于新冠疫苗尚未推出，疫情仍有可能复燃，预计未来相关应收款项的可收回性具有较大的不确定性。

　　（4）分期付款的收款及结算相较于转让前的变化及差异

　　公司将共享按摩椅转让给运营商运营后的收款方式与转让前无差异，均为终端用户通过线上支付的方式进行直接收款或魔豆充值（魔豆为公司推出的一种虚拟货币，通常它的兑价是1魔豆=1元人民币，购买达到一定数量可享受一定的折扣。魔豆可用于体验共享按摩服务，业务实质为预收款）。实际业务收款根据不同的支付渠道进入公司支付宝账户或微信钱包账户。

　　公司将共享按摩椅转让给运营商运营后的结算方式与转让前存在差异。转让前，公司自营体验式按摩服务业务收费直接进入公司支付宝或微信钱包账户，不存在后续结算情况。转让后，公司与合作运营商合作经营的体验式按摩服务业务收费直接进入公司相关账户，每月公司财务部门将扣除场地成本、资产标的物货物价值、资产标的物商业价值后的剩余部分转账支付予合作运营商。

　　（五）与运营商之前签订的合同条款内容、长期应收款的可回收性的保障措施

　　1、与运营商签订的合同条款内容

　　公司（甲方）与运营商（乙方）签订的资产转让合同、合作运营合同及补充协议的主要内容具体如下：

　　（1）资产标的物的货物价值，双方按照甲方资产折旧后残值计算确定。

　　（2）转让资金支付约定：

　　①资产标的物货物价值的支付方式为乙方按照本合同生效日后资产清单中所有按摩椅前6个月每月按营业收入的10%向甲方支付，从本合同生效第7月起，乙方需按前6个月每月支付的均值每月向甲方支付。前述费用，甲方有权直接代替乙方从营业收入中扣除，直至扣完为止。支付时间：每月5号之前。

　　如本协议届满或者本协议提前终止时资产标的物货物价值未完全支付，自本协议届满之日或者本协议提前终止之日起15日内乙方应一次性付清所有货物价值部分款项。

　　②资产标的物的商业价值支付的费用标准为乙方按照本合同生效日后资产清单中所有按摩椅前6个月每月按营业收入的10%向甲方支付，从本合同生效第7月起，乙方需按前6个月每月支付的均值每月向甲方支付，共需支付36个月。支付时间：每月5号之前。

　　如本协议提前终止，乙方应在本协议提前终止之日起15日内按照前6个月每月支付的均值支付未满36个月部分的商业价值费用。

　　③技术平台服务费：在本合同内的资产标的物在合同生效日起前36个月无需向甲方支付技术平台服务费，36个月后乙方如需继续使用甲方的技术平台需按照“甲方对外的经销商政策收取的技术服务费标准”向甲方支付。支付时间：每月5号之前。

　　④合同有效期内，如果出现共享按摩服务收入不足以支付场地成本、资产标的物货物价值和资产标的物商业价值时，资产标的物货物价值可延期支付。

　　⑤乙方应按照本合同约定每月按时与甲方进行结算，每月需支付的金额应当经甲方确认。

　　（3）其他约定：

　　①合作期限内，基于甲方向乙方转让资产，甲方授权乙方使用“摩摩哒”品牌按摩椅进行经营，但该等授权仅限于转让资产，并不构成或视为某一指定区域的唯一授权。

　　②双方知晓并确认，乙方所购买的摩摩哒按摩椅，系已经放置于各相关场地的所有按摩椅设备（见资产清单）。双方对此无异议。

　　③乙方同意不再与甲方有竞争关系或潜在竞争关系的其他品牌商开展合作；不得将本合同项下之权利、义务和责任，部分或全部转让给第三方，亦不得自营或与第三方开展与本合同项下之合作相同或相类似的合作。如乙方违反本条约定，甲方有权单方解除合同，并要求乙方支付6.00-20.00万元作为违约金。

　　④乙方知晓并确认，本合同中乙方向甲方购买的是折旧产品，因此甲方不提供产品保修期，因产品损坏、故障等问题甲方有偿提供乙方售后服务所需配件，即乙方向甲方采购售后服务所需配件时，材料费用、物流费用及维修产生的费用由乙方承担；技术系统产生的故障由甲方进行维护排除。乙方应自行维护转让资产，如因乙方维护不当导致第三方权利受到损害的，相关的责任全部由乙方承担。

　　（4）甲方提供场地和技术服务，每月按照乙方放置其所有按摩椅的所处经营网点的月度总营业收入扣除甲方支付给场地方的成本（包括不限于租金、分成、居间费、广告费、售后费用，物业费、电费等各类场地成本）、资产标的物货物价值及资产标的物的商业价值后的标准支付乙方合作运营费用；乙方提供按摩椅及相关运营服务，每月在核对完上个月账单并确认后的5个工作日内向甲方开具对应金额合作运营增值税专用发票，甲方收到发票后10个工作日内完成打款。

　　（5）合作运营特别约定：乙方对甲方委托的网点经营结果承担责任，当甲方委托乙方运营管理的网点营业收入总额不足以支付场地方成本（包括不限于租金、分成、居间费、电费等）、资产标的物货物价值及资产标的物的商业价值金额时，甲方无需向乙方支付合作运营服务费用，并且乙方需在后续的服务合作中将共享按摩服务收入与场地成本、资产标的物货物价值及资产标的物的商业价值间差额总额通过减免合作运营服务费或直接银行转款返还给甲方。

　　（6）合同生效之日起六年内有效，到期后经甲方同意可续签。

　　综上所述，公司与运营商签订的资产转让合同、合作运营合同及补充协议明确约定了双方的权利义务：转让后的按摩椅所有权归运营商所有，运营商负责确保资产安全性；在共享按摩服务合作运营中公司提供品牌、经营场所、收款服务及技术平台，运营商提供按摩椅和承担按摩椅运营义务，运营商享有共享按摩服务收入扣除场地费用、共享按摩椅货物价值及商业价值后的剩余利润。运营商不得将合同项下之权利、义务和责任，部分或全部转让给第三方。

　　2、长期应收款可回收性及资产安全性的保障措施

　　公司与运营商合作运营的共享按摩服务业务中，终端消费者通过线上支付的方式直接对本公司进行支付。通过上述收款方式，公司可及时收取共享按摩服务业务款项，并从中扣取场地费、长期应收款分期还款额（共享按摩椅货物价值）、共享按摩椅商业价值等，再将剩余部分支付给运营商。上述运营模式可在一定程度上降低长期应收款无法收回的风险。

　　同时，根据双方协议约定，若短期内该运营商所运营的共享按摩业务业绩不及预期，公司无法扣取对应期间的长期应收款分期还款额，将在后续期间该运营商所运营的共享按摩业务业绩回暖时优先从收款中扣除前期所拖欠的长期应收款分期还款额。

　　此外，公司可在共享按摩服务系统平台上通过技术手段监测到各台共享按摩椅是否正常运行，若发现异常情况将及时与各合作运营商确认，排查问题，保障共享按摩服务业务的资产安全及正常运行。

　　（六）相关资产转让、利息收入、技术服务收入的确认及其合理性

　　1、公司与运营商资产转让及合作运营合同所约定的风险报酬情况

　　（1）共享按摩椅资产转让的风险报酬情况

　　公司和运营商签署《资产转让合同》，合同约定，公司将共享按摩椅转让予运营商，运营商即取得标的物的权利义务，标的物相关风险报酬也相应转移给运营商。因此，公司向运营商转移资产后，即可确认相关的资产的处置利得或损失。

　　（2）共享按摩服务合作运营的风险报酬情况

　　公司和运营商签署合作运营合同及补充协议，合同约定甲方提供场地和技术服务，乙方提供按摩椅及相关运营服务。公司与运营商合作运营的业务模式可以类比商业零售行业的联销模式，公司提供品牌、经营场所、收款服务及技术平台，运营商提供资产、运营服务。根据体验式按摩服务的交易惯例，终端用户体验共享按摩服务需通过公司运营的技术平台实现，若提供的服务存在缺陷，终端用户提出退款或索赔时，公司先行承担退款及赔付责任，表明公司是整体业务的首要义务人，负有向终端用户提供服务的首要责任并承担了相应的风险；同时在合作运营的模式中，公司可以自主决定体验式按摩服务的价格，用户套餐包括体验时长及收费标准由公司后台进行修改，公司可认定为销售主体。因此，体验式按摩服务相关的风险报酬由公司承担，公司的共享按摩服务业务收入符合收入确认条件。

　　2、结合资产转让和后续经营合同、报告期内长期应收款回款情况，分析应收款项的可回收性

　　根据公司与合作运营商签订的资产转让合同，涉及资产转让所产生的长期应收款分期收款的支付方式为：合同生效前的6个月，合作运营商按照承接区域所有设备每月公司营业收入的10%向公司支付分期还款金额，从第7个月开始按照前6个月的平均值来计算并支付分期还款金额，直至长期应收款归还完成为止。合同生效之日起六年内有效，到期后经公司同意可续签。公司以2018年共享按摩服务业务收入为基础进行测算，预计长期应收款可于72个月内完成回收。

　　截至2019年12月31日，共享按摩椅资产转让长期应收款应回款1,027.97万元，累计已回款758.45万元，累计回款占比73.78%。截至2020年3月31日，共享按摩椅资产转让长期应收款应回款1,465.10万元，累计已回款778.04万元，累计回款占比53.10%。2019年公司长期应收款未全额回款，原因在于2019年共享按摩服务市场竞争进一步加剧，部分运营商经营情况未及预期。2020年1季度公司长期应收款回款情况不佳，主要系受到新冠肺炎疫情影响，国内影院均未开业，机场、高铁站、主流商圈的人流量大幅减少，合作运营商基本无法正常开展运营，长期应收款回款也相应出现逾期。通过有效措施，目前国内疫情已得到有效控制，影院陆续开业，交通基本恢复。但由于新冠疫苗尚未推出，疫情仍有可能复燃，预计未来相关应收款项的可收回性具有较大的不确定性。

　　3、资产转让、利息收入、技术服务收入的确认及其合理性分析

　　（1）资产转让相关会计处理

　　根据相关会计准则规定，对企业采用递延方式分期收款，实质上具有融资性质的销售商品或提供劳务，应收的合同或协议价款与其公允价值相差较大的，应按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

　　在收款周期方面，公司以2018年共享按摩服务业务收入为基础进行审慎测算，预计上述长期应收款可于72个月内完成回收。在账务处理中，公司根据各家运营商的前6个月共享按摩服务收款均值*10%，测算其共享按摩椅转让款项回收期，若测算的款项回收期超过或等于72个月，则按照72个月为限计算回收期内的回款额；若测算的款项回收期小于72个月，则采用实际测算的款项回收期及回款额。

　　公司转让共享按摩椅，相关转让价款在不超过72个月内向共享按摩椅受让方（即共享按摩服务合作运营商）分期收取。该转让作价的实质，是在稍息科技单体财务报表固定资产账面净值的基础上进行了折价销售，折价金额即为不超过72个月的周期内分期付款对应的时间价值，即“未实现融资收益”，该部分会包含在未来合作运营商的运营回款中，每期收到时确认为利息收入。

　　在转让时点，公司在稍息科技单体财务报表中将固定资产账面价值转入固定资产清理科目，同时确认“长期应收款”金额。公司根据分期付款安排，确认上述“未实现融资收益”，作为“长期应收款”报表项的抵减项。再以抵减后的长期应收款余额与固定资产清理科目金额的差异，核算“固定资产处置损失”，计入当期损益。

　　在合并报表层面，由于稍息科技转让的共享按摩椅基本是由稍息科技从母公司以市场价格购入，公司合并报表层面上述转让的共享按摩椅账面金额低于稍息科技单体财务报表的固定资产账面金额，折旧金额相应有所区别，所以上述共享按摩椅于转让时的账面价值在合并报表层面与单体报表亦有所区别，故此在合并报表层面产生“固定资产处置收益”。该“固定资产处置收益”金额与稍息科技确认的“固定资产处置损失”金额抵减后，2019年公司因上述共享按摩椅转让确认的固定资产处置收益为878.99万元。

　　公司上述资产转让会计处理符合相关会计准则规定，具备合理性。

　　（2）利息收入相关会计处理

　　如前文所述，在公司每期收到共享按摩椅转让分期款时，根据实际利率法将收到的该款项分拆为长期应收款分期还款本金和利息。公司将该部分利息收入借记“未实现融资收益”科目，贷记“财务费用”科目。

　　公司上述利息收入会计处理符合相关会计准则规定，具备合理性。

　　（3）合作运营会计处理

　　①公司与运营商对账

　　公司与运营商对账的计算方式为，公司将共享按摩服务业务的收入，扣减场地成本、资产标的物货物价值、资产标的物的商业价值后，剩余部分作为合作运营商的收益支付给运营商。

　　其中，资产标的物货物价值的实质为运营商采购公司共享按摩椅的分期付款，计算方式为：前6个月每月按照承接区域所有设备每月营业收入的10%计算，从第7个月开始按照前6个月的平均值来计算，扣完为止。资产标的物的商业价值的实质为公司向运营方提供品牌、经营场地、收款服务及技术平台服务等相应收取的费用，计算方式为：前6个月每月按照承接区域所有设备每月营业收入的10%计算，从第7个月开始按照前6个月的平均值来计算，共需支付36个月。

　　假定当月资产标的物货物价值和资产标的物商业价值按下表中的方式计算，举例如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，若公司合作运营商当月的共享按摩服务业务收款为1,000万元，场地的成本合计600万元，资产标的物货物价值、商业价值均根据其前六个月共享按摩服务收款均值*10%计算、均为90万元。收入扣减场地成本、资产标的物货物价值、资产标的物商业价值后剩余220万元全部作为合作运营商的收益。

　　若公司合作运营商当月的共享按摩服务业务收款为700万元，场地的成本合计600万元不变，资产标的物货物价值、商业价值均根据其前六个月共享按摩服务收款均值*10%计算、均应为80万元。收款额不足扣减，则公司逐项扣减资产标的物货物价值80万元，资产标的物的商业价值20万元，合作运营商无收益。

　　若公司合作运营商当月的共享按摩服务业务收款为500万元，场地的成本合计600万元不变，资产标的物货物价值、商业价值均根据其前六个月共享按摩服务收款均值*10%计算、均应为60万元。合作运营商收款不足以支付场地成本，则公司毛利为-100.00万元，不确认资产标的物货物价值和资产标的物的商业价值，合作运营商无收益。

　　②合作运营收入、成本确认会计处理

　　公司合作运营的共享按摩服务业务收入、成本确认会计处理举例概览如下表：

　　单位：万元

　　具体如下：

　　共享按摩服务收入：公司与合作运营商合作运营共享按摩服务业务，可类比百货公司的联营模式（如新华百货600785、南宁百货600712），即百货公司与其供应商约定扣率及费用承担方式，百货公司以实际收到的营业款全额确认销售收入。根据公司与运营商签订的资产转让合同及合作运营合同，公司提供场地和技术服务，合作运营商提供按摩椅及相关运营服务。体验式按摩服务相关的风险报酬由公司承担，共享按摩服务由公司全额确认收入。

　　技术平台服务收入：双方约定在合同生效日起前36个月无需向公司单独支付技术平台服务费（前36个月的技术平台服务收益已包含在资产标的物的商业价值中）；36个月后合作运营商如需继续使用公司的技术平台需按照“公司对外的经销商政策收取的技术服务费标准”向公司支付，公司即确认技术平台服务收入。目前处于合同生效日起前36个月内，暂不涉及该项收入的确认。

　　场地的成本，包括不限于租金、分成、居间费、广告费、售后费用，物业费、电费等各类场地成本，月度确认成本和对应的应付/预付账款；

　　资产标的物货物价值，按合同约定的计算方式确定的由共享按摩椅资产转让产生的长期应收款分期收款额，月度确认营业成本冲减长期应收款；

　　合作运营商收益，公司根据计算及对账结果，营业收入扣减场地的成本、资产标的物货物价值、资产标的物的商业价值后，剩余部分全部支付给合作运营商，作为其合作运营的收益，公司确认营业成本和对合作运营商的应付款。

　　若公司共享按摩服务业务营业收入扣减场地成本、资产标的物货物价值和资产标的物的商业价值后仍有剩余，则剩余部分全部为运营商的收益，公司收益上限为根据合同约定计算的资产标的物的商业价值；最差情况下损失的是不可撤销的场地费等刚性成本，同时面临长期应收款无法按时回收的风险。在该业务模式下，共享按摩服务业务营业收入越高，运营商可获得的收益越大，可较为有效地激发运营商经营共享按摩服务业务的动力，有利于实现双方共赢。

　　公司体验式按摩服务业务相关的风险报酬由公司承担，已确认的收入、成本金额能够可靠计量，先扫码付款后提供服务的方式使得经济利益很可能流入企业，符合相关会计准则的规定，具备合理性。

　　综上，公司共享按摩服务业务的资产转让、利息收入、技术服务收入确认符合相关会计准则，具备合理性。

　　（七）运营商与公司及相关方的权利义务转让前后的变化情况

　　在合作运营共享按摩椅业务的模式中，公司与合作运营商建立了合作关系，共享按摩椅由合作运营商所有，合作运营商提供运营服务，公司提供品牌、经营场所、收款服务及技术平台。而公司与终端消费者和场地提供方的权利义务关系，在转让前后均未发生变化。

　　（八）公司将自营按摩椅转让的作价及其公允性

　　公司转让自营按摩椅给运营商的货物价值为公司转让资产原值减去折旧后的净值，采用分期收款的方式收回相关款项。

　　公司和运营商的转让作价及作价的支付方式，均为双方根据业务实质、市场情况，自主协商确定。协议约定的“货物价值”为公司转让资产原值减去折旧后的净值，较为公允地反映了资产的现实情况。另一方面，由于共享按摩服务市场竞争者众多、存在一定不确定性，且单个运营商受让共享按摩椅的价值较高，公司与受让方约定采用分期收款的方式进行上述转让，相关转让价款在不超过72个月内向共享按摩椅受让方（即共享按摩服务合作运营商）分期收取。该转让作价的实质，是在稍息科技单体财务报表固定资产账面净值的基础上进行了折价销售。这一安排是双方结合共享按摩服务市场的实际情况、受让方合理诉求后的市场化协商结果，可减轻运营商一次性支付大额转让款的资金压力，使其将更多的资金投入到体验式按摩服务业务的运营中，有利于增强合作运营商的市场竞争力，实现双方共赢。

　　综上，公司转让自营按摩椅给运营商的作价合理且公允。

　　（九）报告期内公司长期应收款资产减值准备计提情况

　　上述将自营按摩椅转让至运营商运营的事项，按照合同约定转让款分期支付，从而形成长期应收款，对于报告期内减值准备计提的影响集中于2019年及2020年1季度。

　　1、公司长期应收款减值会计政策

　　公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量长期应收款减值准备，具体会计政策如下：

　　（1）单项计提减值准备的长期应收款

　　公司综合考虑运营商的还款能力、还款记录，运营资产的盈利能力，还款的法律责任等因素单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。

　　单项金额重大经单独测试未发生减值的长期应收款，划入信用风险特征组合计提减值准备。

　　（2）按信用风险特征组合计提减值准备的长期应收款

　　在期末对每一单项合同按照逾期天数划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，对应分类标准及计提损失准备的比例如下：

　　2、公司长期应收款减值准备计提情况

　　长期应收款按减值计提方法分类披露如下：

　　单位：万元

　　续上表：

　　单位：万元

　　按逾期账龄组合计提减值准备的长期应收款减值准备计提方式为：公司按照合同应收款项分期收款计划表计算账龄，按照不同账龄对应的计提比例计提减值准备，即结合长期应收款原值和账龄情况，计算并计提减值准备。详细情况如下：

　　单位：万元

　　续上表：

　　截至2020年3月31日，长期应收款逾期金额较上年末显著增大，主要为体验式按摩服务业务受到新冠肺炎疫情的影响所致。

　　截至2020年6月30日，公司长期应收款共计提减值准备1,026.98万元，较2019年末增加1,000.35万元，主要是由于受疫情影响，公司预计已逾期部分款项无法正常收回，故结合历史回款情况，对部分合作运营商截至2020年6月30日逾期的长期应收款全额计提减值准备。

　　综上，公司根据长期应收款的回款情况，严格按照长期应收账款减值准备计提政策计提减值准备。

　　（十）上述长期应收款及其资产减值准备计提事项不构成本次发行障碍

　　2020年上半年，因新冠疫情影响，国内影院尚未开业，大型商场人流量减少，同时人员流动下降导致机场、高铁站人流量减少，对共享按摩服务业务收入造成较为不利的影响。截至2020年6月30日，公司长期应收款共计提减值准备1,026.98万元。考虑到当前疫情尚未结束，公司长期应收款的可收回性具有一定的不确定。假设2020年下半年长期应收款均未回收，对应2020年末逾期的长期应收款现值为2,122.20万元，对该部分长期应收款全额计提减值，对当年公司归属于母公司股东的净利润的影响为1,193.42万元。

　　由于疫情影响，公司2020年第一季度盈利状况不佳，第二季度已有好转。为谨慎起见，根据2020年1季度扣非前后归属于母公司股东的净利润的孰低值2,215.33万元，在未考虑全额计提逾期长期应收款减值准备的前提下，匡算2020年全年归属于母公司股东的净利润约为8,861.32万元，在考虑长期应收款下半年未回款且全额计提减值准备后，2020年全年归属于母公司股东的净利润约为8,059.10万元，依然保持盈利。同时2020年加权平均净资产收益率为4.83%，公司2018年、2019年加权平均净资产收益率为17.6%、15.79%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），2018-2020年加权平均净资产收益率平均为12.74%，仍高于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（一）的规定。

　　公司2018年度和2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为24,921.03万元、29,558.92万元，根据匡算的2020年的归属于母公司股东的净利润，预计2018-2020年均可分配利润为20,846.35万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（三）的规定。

　　综上，假设2020年下半年长期应收款均未回收且全额计提减值，公司仍满足可转换公司债券相关条件，对于长期应收款的减值准备计提事项不会构成本次发行障碍。

　　（2）长期股权投资

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司长期股权投资分别为3,835.63万元、4,244.86万元、5,900.50万元及5,684.93万元，占非流动资产的比例分别为7.30%、7.44%、8.12%及6.44%。截至2020年3月31日长期股权投资情况如下：

　　单位：万元

　　其中，泰桐汇尚未实际出资。

　　广州技诺：主要从事智能机器系统的生产和销售。2017年4月24日，公司召开的第二届董事会第九次会议，拟以自有资金1,200万元对广州技诺智能设备有限公司以增资方式进行投资，因广州技诺后续引入新的投资人，导致估值发生变化。经各方友好协商，公司调整上述投资事项，决定以自有资金1,412万元对广州技诺进行增资，增资完成后公司持有其17.65%的股权。2019年，公司追加投资广州技诺352.50万元，累计投资增至1,764.50万元，截至2020年3月31日，公司直接持有广州技诺20.00%股份。

　　BODY FRIEND.,INC.：为BODY FRIEND的美国控股公司，主要从事按摩器材的贸易。2017年2月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司进行对外投资的议案》，同意公司在健康领域整体布局，加强与BODY FRIENDCO.,LTD.在全球范围内的战略合作。双方拟签订合作协议，公司合计出资不超过700万美元，对BODYFRIEND旗下的二家公司BAHCCO.,LTD.、BODY FRIENDAMERICA,INC.（现已更名为BODYFRIEND,INC.）增资。2017年8月9日，公司及公司的全资子公司艾荣达（香港）有限公司与BODY FRIEND,INC.、BODY FRIEND、姜雄澈及BODYFRIEND相关职员签署了《投资协议书》。公司预先通过增资方式对全资子公司艾荣达（香港）有限公司进行投资，投资金额为350万美元，艾荣达（香港）有限公司以取得的增资款350万美元对BODY FRIEND,INC.进行增资。增资后，艾荣达（香港）有限公司持有BODY FRIEND,INC.35.00%的股权。2017年9月23日，公司取得由上海市商务委员会颁发的关于上述两个对外投资项目的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700483及境外投资证第N3100201700484）。截至2020年3月31日，公司间接持有BODY FRIEND.,INC35.00%股份，累计投资350万美元。

　　嘉兴瓯源：主要生产销售电机小家电及配件，原名为嘉善瓯源电机有限公司，2019年7月公司与嘉兴瓯源原股东签订增资扩股协议，公司以人民币现金形式向嘉兴瓯源增资1,885.00万元，增资后占嘉兴瓯源注册资本35.00%。增资款中107.69万元计入嘉兴瓯源的注册资本，其余溢价1,777.31万元计入资本公积。截至2020年3月31日，公司已实际出资1,885.00万元。

　　广东么么乐：与公司合作共享按摩椅业务，2018年1月25日，根据广东么么乐的股东会决议及相关股权转让协议约定，公司以30.00万元的价格受让广东么么乐股东黄俊波持有30.00%的股权。根据广东么么乐的公司章程规定，转让后其注册资本1,000.00万元，由各股东于2058年12月31日前缴足，其中本公司认缴300.00万元，持有广东么么乐的30.00%股权。截至2020年3月31日，公司已实际出资90.00万元。

　　泰桐汇：主要从事健身器材贸易等业务，2017年12月20日，公司与谭海珍共同投资设立泰桐汇。根据泰桐汇的公司章程，其注册资本500.00万元，由各股东于2027年11月7日前缴足。其中本公司认缴100.00万元，持有泰桐汇的20.00%股权。截至2020年3月31日，公司尚未实际出资。

　　（3）其他权益工具投资

　　为体现财务数据的可比性，此处将不同会计期间因会计准则变动而调整核算会计报表项的相同事项合并列示，即将2017年末、2018年末可供出售金融资产科目账面价值与2019年末、2020年3月末其他权益工具合并列示，构成如下：

　　单位：万元

　　2017年，发行人子公司上海幸卓智能科技有限公司出资100.00万元人民币收购如卧（上海）智能科技有限公司7.52%股权。该公司主要从事研发生产销售人体工学电脑座舱业务。截至2020年3月31日，发行人已投资75.00万元人民币，持有其3.94%股权。

　　2017年2月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司进行对外投资的议案》，同意公司在健康领域整体布局，加强与BODY FRIENDCO.,LTD.（以下简称“BODY FRIEND”）在全球范围内的战略合作。双方拟签订合作协议，公司合计出资不超过700万美元，对BODY FRIEND旗下的二家公司BAHCCO.,LTD.、BODY FRIEND,INC.增资。

　　2017年8月21日，公司及公司全资子公司艾荣达（香港）有限公司与BAHCCO.,LTD.、HKPCO.,LTD.、AUSTEMCO.,LTD.、姜雄澈签署了《投资协议书》。公司预先通过增资方式对全资子公司艾荣达（香港）有限公司进行投资，投资金额为878,134.40美元，艾荣达（香港）有限公司以取得的增资款878,134.4美元对BAHCCO.,LTD.进行增资。增资后艾荣达（香港）有限公司持有BAHCCO.,LTD.16.50%的股权。截至2020年3月31日，公司持有BAHCCO.,LTD.的股权比例为8.42%，投资金额为9.20亿韩元。

　　（4）其他非流动金融资产

　　2019年末及2020年3月末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为1,202.20万元、1,204.00万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　2020年3月末其他非流动金融资产主要为公司投资的集合资产管理计划。

　　（5）投资性房地产

　　报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为178.75万元、162.08万元、145.40万元及141.23万元，内容为上海市长宁区天山路600弄2号5D室办公场所一处，公司将其用于对外出租，计入投资性房地产科目，以成本法计量，报告期内未出现减值迹象，故公司未对其计提减值准备。

　　（6）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产构成如下：

　　单位：万元

　　发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备以及按摩器材。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人固定资产账面价值分别为36,854.98万元、36,951.75万元、26,691.09万元及25,769.74万元。

　　报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。2019年末较2018年末按摩器材减少16,672.94万元，主要系公司将湖北、黑龙江、辽宁等省份的自营按摩椅转让至运营商运营，稳步提升网点经营效率，降低管理成本，有利于实现多方共赢的局面。

　　2018年计提固定资产减值准备800.13万元，主要系公司部分固定资产的经济绩效已经低于预期，将资产的账面价值与可收回金额的差额确认为减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　截至本募集说明书签署日，公司固定资产均是生产经营在用资产，运营情况良好。

　　（7）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司在建工程分别为691.81万元、2,803.01万元、8,620.23万元及8,583.07万元，2018年、2019年持续增长，主要为荣泰健康厂房新建项目建安工程增加投入所致，该项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　（8）无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司无形资产账面价值分别为7,121.95万元、7,036.44万元、6,793.07万元及6,989.68万元，主要为生产经营的土地使用权和购买的软件。报告期内公司无形资产账面原值较为稳定，无重大变动。

　　（9）商誉

　　报告期各期末均未发现商誉存在明显减值迹象，公司未计提商誉减值准备。

　　①发行人商誉的形成过程

　　发行人主要商誉构成如下：

　　单位：万元

　　②商誉减值测试情况及相应的减值准备计提情况

　　报告期各期末均未发现商誉存在明显减值迹象，公司未计提商誉减值准备。

　　（10）长期待摊费用

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司长期待摊费用账面价值分别为931.70万元、1,247.46万元、1,086.49万元及914.74万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司长期待摊费用主要为经营租入固定资产装修和广告代言费，2019年新增污水处理厂土地租赁主要情况为：经上海产权交易所公开挂牌后，荣泰健康与欣田实业于2019年3月15日签订产权交易合同，荣泰健康以532.65万元受让欣田实业持有的污水处理厂整体产权。由于被购买方污水处理厂不构成业务，本次交易不构成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。本次资产收购总价扣除污水处理厂公司中资产、负债的公允价值后，剩余部分在收购方的合并报表层面全部确认为长期待摊费用，按照合同租赁期间进行摊销。

　　（11）递延所得税资产

　　报告期内，公司递延所得税资产余额情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的递延所得税资产账面价值分别为2,165.12万元、3,149.23万元、3,040.67万元和2,979.61万元，2018年末与2017年末相比有所增长，主要原因是合并范围内上海艾荣达未抵扣亏损有所增加。

　　（12）其他非流动资产

　　报告期各期末，公司其他非流动资产构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人其他非流动资产分别为665.93万元、761.85万元、8,693.34万元及25,018.63万元，2019年预付长期资产购置款大幅增加主要系公司购买办公用房产支付的预付款所致。随着公司业务拓展和规模扩张，现有办公场地已不能满足公司日常经营发展所需，公司于2019年8月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司购买房产的议案》，该房产位于上海市青浦区徐泾镇方家塘路166号1层和180弄2号2层至6层（虹桥时代广场9单元），建筑面积共计4,968.77平方米，主要使用自有资金购买。截至2020年3月31日，公司已支付金额为13,856.68万元，尚待支付的购房尾款为1,539.63万元。2020年1月，公司购买10,000.00万元定期存款，以对货币资金进行现金管理。

　　4、主要资产减值准备提取情况

　　报告期各期末，公司资产减值准备余额分别为1,169.22万元、1,946.90万元、2,225.53万元和2,360.51万元，主要是对应收账款、其他应收款和长期应收款计提的坏账准备、对存货计提的跌价准备以及对固定资产计提的减值准备，具体如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则》的规定并结合实际经营情况，公司已制订了各项资产减值准备的计提政策，并按照减值准备计提政策和谨慎性原则，对各类资产的减值情况进行了核查并相应计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分，与公司资产的实际质量状况相符。

　　综上，公司目前资产质量优良，能够保证公司正常的生产经营运转，资产结构较为稳定，并且与业务规模相匹配。随着本次公开发行可转债募集资金的到位，公司将继续提升资产规模并不断优化资产结构，从而为公司产能的扩张、核心竞争力和持续盈利能力的提升奠定坚实的基础。

　　（二）负债分析

　　1、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人负债总额分别为80,394.88万元、66,866.94万元、82,994.59万元及65,639.02万元，流动负债占比分别为96.67%、91.26%、92.54%及97.04%，比例相对较高。

　　2、流动负债分析

　　报告期各期末，发行人流动负债构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

　　（1）短期借款

　　报告期各期末，发行人短期借款构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末及2020年3月末，发行人短期借款分别为15,000.00万元、10,500.00万元及18,607.09万元，主要为信用借款，由于发行人营运资金情况良好，上述款项均已按期归还。2019年末，发行人短期借款为6.98万元，主要为出口押汇。

　　（2）交易性金融负债

　　报告期各期末，发行人交易性金融负债的构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末和2020年3月末，发行人交易性金融负债分别为904.90万元、1,620.06万元和83.28万元，占流动负债比例较低，主要为远期外汇合约和期权合约。

　　（3）应付票据及应付账款

　　报告期各期末，发行人应付票据及应付账款构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末发行人应付票据余额为242.38万元，开具的应付票据系银行承兑汇票。

　　发行人应付账款主要为应付供应商货款。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人应付账款分别为49,606.74万元、34,415.00万元、54,629.08万元及29,040.92万元，由于发行人信用较佳，议价能力较强，供应商给予了发行人较为宽松的信用政策，同时随着发行人业务规模的增长，应付账款余额逐年增加。2020年3月末应付账款余额降低，主要系公司向供应商付款所致。

　　（4）预收款项

　　报告期各期末，发行人预收款项构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末及2019年末，发行人预收款项分别为2,594.67万元、5,673.86万元及11,424.22万元，主要系预收客户和经销商货款，其中1年以内的预收账款占比分别为95.60%、98.51%及98.11%。

　　报告期内，发行人预收款增长的原因主要有两方面：一方面为按摩器具产品具有一定的季节性，公司主要客户BODY FRIEND预测次年初订单较多，在当年年末增加了订单数量和预付款；另一方面为公司的子公司稍息网络所经营的共享按摩椅系统平台预收的按摩服务充值款增加，致使预收款有所增加。

　　（5）合同负债

　　2020年，发行人实施新收入准则，将不含税部分的预收款项重分类至合同负债科目，同时，将预计负债中一年以内的预提实物返利重分类至该科目，具体如下：

　　单位：万元

　　（6）应付职工薪酬

　　发行人应付职工薪酬主要为短期薪酬、离职后福利-设定提存计划、辞退福利，其中短期薪酬包括应付职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、基本社会保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费以及非货币性福利。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人应付职工薪酬分别为3,129.89万元、2,246.28万元、3,062.05万元及2,232.53万元。

　　单位：万元

　　（7）应交税费

　　报告期各期末，发行人应交税费构成如下：

　　单位：万元

　　发行人应交税费主要为应交增值税、企业所得税和个人所得税。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人应交税费分别为3,185.65万元、2,858.24万元、1,442.64万元及559.24万元。发行人2019年末较2018年末应交增值税低，主要系增值税率降低所致。报告期内发行人应交个人所得税逐年降低，主要系个税改革致使个税降低所致。报告期内发行人应交企业所得税逐年降低，主要系部分子公司获得高新技术企业认证使得所得税率降低以及研发费用加计扣除比例提高所致。

　　（8）其他应付款

　　报告期各期末，发行人其他应付款构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人其他应付款分别为3,056.99万元、2,007.99万元、3,237.06万元及3,514.00万元，主要为押金保证金、应付暂收款等。2019年末发行人押金保证金较2018年末增长较多，主要系新增供应商保证金所致。

　　（9）一年内到期的非流动负债

　　报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债构成如下：

　　单位：万元

　　2018年末、2019年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为1,700.00万元和3,004.51万元，均为一年内到期的长期借款，性质为保证借款。截至2020年3月31日，上述借款已全部偿付。

　　（10）其他流动负债

　　单位：万元

　　2020年3月末其他流动负债为2,521.32万元，主要为对当期经销商及外销客户完成销售目标的一年期以内的现金返利。

　　3、非流动负债分析

　　报告期各期末，发行人非流动负债的构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人非流动负债为长期借款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。

　　（1）长期借款

　　报告期各期末，发行人长期借款构成如下：

　　单位：万元

　　2018年末，发行人长期借款为3,000.00万元，主要为保证借款。

　　（2）预计负债