中国铝业股份有限公司关于 与中铝视拓智能科技有限公司签订 《劳务及工程服务框架协议》的公告

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）于2018年9月17日签订的《劳务及工程服务框架协议》即将到期，公司拟与中铝视拓续签为期一年的《劳务及工程服务框架协议》，由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护、后勤管理等服务。

　　2.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，中铝视拓为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的联系人，为公司的关连人士，因此，公司与中铝视拓的交易构成香港上市规则下的关连交易。

　　3.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　4.本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次交易概述

　　2018年9月17日，公司与中铝视拓签订了《劳务及工程服务框架协议》（以下简称“原协议”），由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护、后勤管理等服务。原协议有效期为三年（自2018年1月1日至2020年12月31日），在协议有效期内，公司与中铝视拓于2018年、2019年及2020年三个年度的交易上限额度分别为人民币0.56亿元、人民币1亿元及人民币2亿元。截至2020年9月30日，公司与中铝视拓在原协议项下各年度的实际交易金额如下：

　　单位：人民币 亿元

　　预计公司与中铝视拓于2020年全年的实际交易金额不会超过年度上限金额。

　　鉴于上述原协议即将到期，且公司与中铝视拓的交易仍将持续发生，因此，公司拟与中铝视拓续签《劳务及工程服务框架协议》（以下简称“新协议”）。新协议有效期为一年（自2021年1月1日至2021年12月31日），在新协议有效期内，公司与中铝视拓的交易上限额度为人民币1亿元。

　　根据香港上市规则，中铝视拓为公司控股股东中铝集团的联系人，为公司的关连人士，因此，公司与中铝视拓的交易构成香港上市规则下的关连交易。

　　公司于2020年10月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟与中铝视拓智能科技有限公司签订<劳务及工程服务框架协议>的议案》，关联董事敖宏先生回避对本议案的表决，其余董事参与表决并通过该议案。本次交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中铝视拓智能科技有限公司

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段368号中盈广场D栋13层

　　注册资本：人民币12,000万元

　　法定代表人：陈学森

　　主营业务：智能化技术、工业自动化设备的研发；企业管理咨询服务；物流咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件技术服务；软件技术转让；大数据处理技术的研究、开发；数据处理和存储服务；计算机网络平台的建设与开发；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；智能化技术服务；智能化技术转让；智能装备制造、销售；工业自动化设备的销售；机器人开发；仪器仪表批发。

　　股权结构：公司持股35%、湖南视拓科技发展有限公司持股35%、中铝集团之附属公司中铝国际工程股份有限公司持股15%、博尔塔拉蒙古自治州丰隆网络科技合伙企业（有限合伙）持股15%，中铝视拓为公司的联营公司。

　　关联关系：根据香港上市规则的相关规定，中铝视拓为公司控股股东中铝集团的联系人，中铝视拓为公司的关连人士。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，中铝视拓经审计的资产总额为人民币5,913.89万元，负债总额人民币2,179.37万元，净资产人民币3,734.52万元；2019年度营业收入人民币3,893.84万元，净利润人民币-2,308.80万元。

　　三、协议的主要内容

　　2020年10月27日，公司与中铝视拓续签《劳务及工程服务框架协议》，协议的主要内容如下：

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司从中铝视拓获得及时、稳定的劳务服务，从而降低经营风险及成本，有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次交易有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事的事前认可意见及独立意见

　　3. 中国铝业股份有限公司与中铝视拓智能科技有限公司签订的《劳务及工程服务框架协议》

　　公司代码：601600                           公司简称：中国铝

　　中国铝业股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人敖宏 、主管会计工作负责人王军及会计机构负责人（会计主管人员）赵红梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　公司2020年前三季度主要运营数据

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1. 交易性金融资产减少人民币34.71亿元，主要为本期收回到期理财产品。

　　2. 应收账款增加人民币17.70亿元，主要为公司产品销售货款未到结算期。

　　3. 预付账款增加人民币9.51亿元，主要为公司预付原辅材料款、进口矿石款增加。

　　4. 其他应收款减少人民币16.18亿元，主要为收回交易款。

　　5. 其他权益工具投资减少人民币6.49亿元，主要为收回北京中铝交银四则产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）投资款。

　　6. 在建工程减少人民币28.82亿元，主要为几内亚、广西华昇氧化铝等项目达到预定可使用状态转固所致。

　　7. 合同负债增加人民币8.96亿元，主要为公司贸易预收款增加。

　　8. 研发费用同比增加59.6%，主要为精细氧化铝研发投入增加。

　　9. 信用减值损失同比增加376%，主要为计提坏帐准备同比增加。

　　10. 资产处置收益同比减少98.78%，主要为上年同期公司处置资产实现净收益较多。

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2020-032

　　中国铝业股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月27日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，有效表决人数6人。会议由敖宏先生（代行董事长）主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议批准了关于公司2020年第三季度报告的议案

　　经审议，董事会批准公司2020年第三季度报告。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议批准了关于公司拟与中铝视拓智能科技有限公司签订《劳务及工程服务框架协议》的议案

　　经审议，董事会批准公司与中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）续签《劳务及工程服务框架协议》，由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护、后勤管理等服务。前述协议有效期为一年（自2021年1月1日至2021年12月31日），在协议有效期内，公司与中铝视拓相关交易上限金额为人民币1亿元。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，由于中铝视拓为公司控股股东中国铝业集团有限公司的联系人，为公司的关连人士，因此，公司与中铝视拓的交易构成香港上市规则下的关连交易。

　　公司全体独立董事认为，本次交易有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于与中铝视拓智能科技有限公司签订<劳务及工程服务框架协议>的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事敖宏先生回避对本议案的表决。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事的事前认可意见及独立意见