健康元药业集团股份有限公司 七届监事会二十七次会议决议公告

　　股票代码：600380        证券简称： 健康元       公告编号：临2020-135

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届监事会二十七次会议于2020年10月19日以邮件并电话确认方式发出会议通知，并于2020年10月27日（星期二）以通讯表决形式召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《对<健康元药业集团2020年第三季度报告（全文及正文）>发表意见》

　　本公司监事会认为：本公司2020年第三季度报告（全文及正文）的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司2020年第三季度的经营管理及财务状况，参与第三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十月二十八日

　　股票代码：600380        股票名称：健康元        公告编号：临2020-136

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三十二次会议于2020年10月19日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2020年10月27日（星期二）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《健康元药业集团2020年第三季度报告（全文及正文）》

　　详见本公司2020年10月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年第三季度报告（全文）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　详情请见本公司2020年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临2020-137）。

　　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　详情请见本公司2020年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临2020-137）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十月二十八日

　　股票代码：600380        股票名称：健康元        公告编号：临2020-137

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月27日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会三十二次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　本公司2018年股票期权激励计划首次授予的期权已于2019年12月21日进入第一个行权期，行权期间为2019年12月21日至2020年12月20日，目前处于行权阶段。2018年股票期权激励计划预留授予的期权已于2020年9月23日进入第一个行权期，行权期间为2020年9月23日至2021年9月22日，目前处于行权阶段。2020年4月1日至2020年9月30日期间累计行权且完成过户登记3,866,948股，公司股份总数由1,946,920,524股增加至1,950,787,472股，公司注册资本由1,946,920,524元增加至1,950,787,472元。

　　二、修订《公司章程》部分条款

　　基于上述公司注册资本的变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　　原《公司章程》条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币1,946,920,524元。

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,946,920,524股。

　　修订后《公司章程》条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币1,950,787,472元。

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,950,787,472股。

　　上述公司注册资本的变更及修订《公司章程》尚需提交本公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年十月二十八日

　　公司代码：600380            公司简称：健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人朱保国、主管会计工作负责人汤凌志及会计机构负责人（会计主管人员）汤凌志保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：2020年1-9月，本公司实现营业收入101.03亿元，同比增长约8.74%，实现归属上市公司股东的净利润9.27亿元，同比增长约19.11%。虽然受到新冠疫情等因素影响，公司部分产品销量同比有所下滑，但是随着疫情逐步受控，公司业务受影响程度也逐步减轻。报告期内，化学制剂主要品种注射用艾普拉唑钠借助新进医保优势实现快速上量，中药制剂主要品种抗病毒颗粒、原料药美罗培南（混粉）销售因市场需求带动实现大幅增长，加之新型冠状病毒抗体检测试剂产品实现新增销售，保障了公司整体业绩的稳步增长。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：截至2020年9月30日，百业源2019非公开发行可交换公司债券（第一期）累计换股83,688,291股，其持有本公司股份由980,458,782股减少至896,770,491股。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股实际募集资金总额为1,715,993,810.20元，扣除发行费用46,253,565.29元，募集资金净额为1,669,740,244.91元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

　　截至2020年9月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　2019年12月30日，本公司召开七届董事会二十次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：为提高募集资金使用效率及降低公司财务费用，在确保不影响募集资金项目实施及募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品，使用期限为2020年1月1日至2020年12月31日止。

　　截至报告期末，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为零。详见公司于2020年9月30日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（临2020-128）。

　　（2）股权激励事项

　　2020年7月3日，公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。详见公司于2020年7月4日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2020-081）。

　　2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。详见公司于2020年8月15日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告》（临2020-110）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述336.8万份股票期权注销事宜已于2020年8月18日办理完毕。

　　2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。详见公司于2020年8月28日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（临2020-117）。

　　截至报告期末，公司2018年股票期权激励计划首次与预留授予第一个行权期累计行权且完成过户登记12,754,134股，占第一个行权期可行权股票期权总量的83.53%。第三季度行权缴款资金为人民币30,929,297.55元，其中新增注册资本人民币3,249,839元，人民币27,679,458.55元作为资本公积处理。本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。详见公司于2020年10月10日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划2020第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（临2020-129）。

　　（3）非公开发行股票

　　公司于2020年7月12日召开七届董事会二十九次会议、七届监事会二十四次会议，审议通过了公司关于2020年度非公开发行股票相关议案。公司拟非公开发行不超过169,350,000股股票（含169,350,000股），高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.)（以下简称：高瓴资本）拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司—中国价值基金”，以不超过人民币217,276.05万元现金方式全额认购。公司已与高瓴资本签订了《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的战略合作协议》。

　　上述非公开发行股票相关议案已于2020年7月29日经公司2020年第二次临时股东大会决议通过，尚需提交中国证券监督管理委员会核准。

　　（4）对外投资

　　2020年7月13日，本公司与新领医药技术（深圳）有限公司（以下简称：新领医药）签订了《关于新领医药技术（深圳）有限公司之投资协议》（以下简称：投资协议），根据投资协议，本公司将出资人民币8,326.53万元认购新领医药新增注册资本人民币104.08万元，占增资完成后新领医药注册资本的51%。鉴于新领医药处于发展过程中，本公司将先出资人民币2,000.00万元认购新领医药25.00万元作为新增注册资本，占增资完成后新领医药注册资本的20%（以下简称：首次投资）。新领医药主要从事长效透皮贴和口服膜等高壁垒制剂技术研发工作，本次投资新领医药可加强本公司在高壁垒制剂研发平台布局，进一步增强公司的研发竞争力，符合公司的战略发展目标。截至报告期末，公司已完成首次投资相关事宜。

　　（5）丽珠集团拟分拆丽珠试剂A股上市

　　2020年8月7日，本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）经丽珠集团董事会审议批准拟分拆其所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称：丽珠试剂）A股上市（以下简称：本次分拆上市）。丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售。截至本报告期末，丽珠集团持有丽珠试剂约39.425%股份，本次分拆完成后，丽珠集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对丽珠试剂的控制权。详见公司于2020年8月10日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的提示性公告》（临2020-106）。

　　2020年10月16日，香港联合交易所有限公司（以下简称：香港联交所）已同意丽珠集团进行本次分拆上市，并已同意豁免有关本次分拆上市的保证配额的适用规定。详见公司于2020年10月17日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的进展公告》（临2020-131）。

　　2020年10月23日，丽珠集团召开董事会审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》等相关议案，明确丽珠试剂将于深圳证券交易所创业板分拆上市等相关内容。同时，发出2020年第四次临时股东大会通知，审议本次分拆上市相关议案。详见本公司于2020年10月24日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的进展公告》（临2020-134）。

　　根据相关规定，本次分拆上市还需根据监管机构的规定履行相关审议程序，并取得中国证监会、证券交易所的批准或注册并实施。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　法定代表人：朱保国先生

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2020年10月27日