浙江长华汽车零部件股份有限公司章程(上接D31版)

　　(上接D31版)

　　第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第八章   财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十七条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　（三）利润分配的间隔

　　在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件及比例

　　在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（五）现金分红的条件及比例

　　在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

　　（六）股票股利的分配条件

　　公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　（七）利润分配的决策程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　4、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（八）调整利润分配政策的决策程序

　　1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。

　　2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。

　　（九）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第二节 内部审计

　　第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章   通知和公告

　　第一节 通知

　　第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以传真和电子邮件方式发出；

　　（二）以专人送出；

　　（三）以邮件方式送出；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。

　　第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

　　第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

　　第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百九十二条公司指定上海证券报或中国证券报，和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

　　第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第二百条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章   修改章程

　　第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章   附则

　　第二百一十四条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

　　第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百二十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，自公司上市之日起实施。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　2020年10月27日

　　证券代码：605018         证券简称：长华股份         公告编号：2020-009

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股。公司股票已于2020年9月29日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次发行完成后，公司注册资本由37,500万元增加至41,668万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。

　　公司于2018年8月21日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意股东大会授权董事会根据本次实际发行结果，修改《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办理工商变更登记。授权期限自股东大会审议通过之日起24个月内有效。公司于2020年8月7日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》，将上述授权期限延长至2020年第一次临时股东大会审议通过后12个月。

　　公司于2020年10月27日召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司董事会根据核准发行数量和股票发行的实际结果，在《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程（草案）》的基础上修改公司章程相应条款，并授权公司管理层向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

　　根据公司本次公开发行上市情况，《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程（草案）》中具体修订内容拟定如下：

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》（2020年10月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　特此公告。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　公司代码：605018                              公司简称：长华股份

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王长土、主管会计工作负责人周建芬及会计机构负责人（会计主管人员）张宏维保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：605018         证券简称：长华股份         公告编号：2020-008

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司关于向全资子公司提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“长华股份”）于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司将采用无息借款方式向募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”涉及的全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）提供所需资金，借款额度不超过36,588.05万元，借款额度内可以分次转账给武汉长源。

　　● 公司董事会授权公司管理层负责借款事项的具体实施，本次借款不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，募集资金总额为人民币405,129,600.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币365,880,486.80元。上述募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为36,588.05万元，少于《首次公开发行股票招股说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额进行了调整。

　　二、本次提供借款实施募投项目的情况说明

　　本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用无息借款方式向募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”涉及的全资子公司武汉长源提供所需资金，借款额度不超过36,588.05万元，借款额度内可以分次转账给武汉长源，借款期限为3年，借款直接由公司募集资金专户划至武汉长源募集资金专户。借款到期后，经董事长批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款只能用于“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”的实施，不得用于其他用途。

　　项目实施主体武汉长源基本情况如下：

　　成立时间：2012年9月4日

　　注册资本：8,580万元

　　法定代表人：王长土

　　注册地址：武汉蔡甸经济开发区西牛一街25号

　　股权结构：公司持股100%

　　经营范围：汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　　武汉长源主营业务为冲焊件的加工、制造。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度、2018年度及2019年度，武汉长源分别实现净利润3,852.53万元、4,423.56万元、3,281.60万元。

　　三、提供借款对公司的影响

　　公司通过向全资子公司提供借款实施募投项目，不存在变相改变募集资金用途的情况，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项，能够有效整合公司内部资源，有助于募投项目建设的更好运营，有利于公司长远发展；董事会审议事项时决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　长华股份本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。

　　长华股份使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构同意长华股份使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目。

　　五、上网公告文件

　　1、浙江长华汽车零部件股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：605018         证券简称：长华股份         公告编号：2020-006

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“长华股份”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为15,291.14万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换自筹资金的规定。

　　● 公司于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，募集资金总额为人民币405,129,600.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币365,880,486.80元。上述募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为36,588.05万元，少于《首次公开发行股票招股说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额进行了调整。

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目实施情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在首次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据募集资金投资项目的投资进度需要以自筹资金进行先期投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司管理层编制的《关于公司及全资子公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证，并出具了《浙江长华汽车零部件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10912号），具体情况如下：

　　截止2020年9月30日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金拟投入的金额系公司本次公开发行实际收到的募集资金净额。

　　公司拟以募集资金15,291.14万元全额置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　公司于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规及有关规定。本次募集资金置换，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告；公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。董事会审议事项时决策程序合法有效，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所出具的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金投资项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10912号”《浙江长华汽车零部件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关于公司及全资子公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相符。

　　（四）保荐机构核查意见

　　长华股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。长华股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。长华股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　本保荐机构同意长华股份本次使用募集资金置换预先已投入项目自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　1、浙江长华汽车零部件股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江长华汽车零部件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

　　3、长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：605018          证券简称：长华股份          公告编号：2020-004

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2020年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长王长土先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　议案内容：公司拟使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、增加公司现金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在现金管理期限内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。

　　（三）审议通过《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　议案内容：公司将采用无息借款方式向募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”涉及的全资子公司HYPERLINK “https://www.qcc.com/firm/9c037ba83633dc8b3c71feeb97c1412c.html“ \t “_blank“武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）提供所需资金，借款额度不超过36,588.05万元，借款额度内可以分次转账给武汉长源，借款期限为3年，借款直接由公司募集资金专户划至武汉长源募集资金专户。借款到期后，经董事长批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款只能用于“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”的实施，不得用于其他用途。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。

　　（四）审议通过《关于<2020年第三季度报告>的议案》

　　议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2020年第三季度报告》全文及正文。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　议案内容：公司董事会拟根据核准发行数量和股票发行的实际结果，在《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程（草案）》的基础上修改公司章程相应条款，并授权公司管理层向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：605018          证券简称：长华股份          公告编号：2020-005

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2020年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席王玲琼女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　议案内容：公司拟使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、增加公司现金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在现金管理期限内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　议案内容：公司将采用无息借款方式向募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”涉及的全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）提供所需资金，借款额度不超过36,588.05万元，借款额度内可以分次转账给武汉长源，借款期限为3年，借款直接由公司募集资金专户划至武汉长源募集资金专户。借款到期后，经董事长批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款只能用于“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”的实施，不得用于其他用途。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<2020年第三季度报告>的议案》

　　议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn)及指定媒体的《2020年第三季度报告》全文及正文。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司监事会

　　2020年10月27日