广西桂东电力股份有限公司 第七届监事会第十八次会议决议公告（上接D38版）

　　（上接D38版）

　　（一）武夷汽车基本情况

　　公司名称：福建武夷汽车制造有限公司

　　法定代表人：黄国台

　　注册资本：16,000万元

　　成立日期：1999年12月15日

　　住所：福建省南平市建阳区塔下工业园区

　　经营范围：汽车改装、农用车、小型拖拉机(变型运输机)制造及销售；车桥总成生产及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件销售等。

　　目前，武夷汽车股权结构如下：

　　（二）武夷汽车资产及经营业绩情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建武夷汽车制造有限公司资产负债清查专项审计报告》（容诚专字[2020]530F0157号），截止2019年12月31日，经审计调整后的武夷汽车资产情况如下：

　　单位：人民币元

　　根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《福建武夷汽车制造有限公司2019年度审计报告（合并）》（祥浩会事年审字（2020）第0042号）及信永中和会计师事务所南宁分所出具的《福建武夷汽车制造有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告》（XYZH/2018NNA10114），武夷汽车近年经营业绩情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）武夷汽车资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建武夷汽车制造有限公司股东拟退股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1782号），采用资产基础法对武夷汽车的全部资产和负债进行评估得出的在评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值29,052.31万元，评估值38,500.65万元，评估增值9,448.34万元，增值率32.52%。

　　负债账面价值20,318.01万元，评估值20,318.01万元，无增减。

　　股东全部权益账面价值8,734.30万元，评估值18,182.64万元，评估增值9,448.34万元，增值率108.18%。

　　公司持有的武夷汽车50%股权对应评估值为9,091.32万元。

　　三、减资对价概述

　　各方同意武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权。

　　（一）双富汽车基本情况

　　公司名称：福建双富专用汽车有限公司

　　法定代表人：卢金辉

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2010年5月27日

　　住所：龙岩经济开发区高新园区南环路1号

　　经营范围：改装汽车、半挂车、金属包装容器、农用机械、矿山运输机械设备、汽车零部件制造及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件、钢材、建材（危险化学品除外）、电梯销售；厂房租赁。

　　双富汽车原名称为“龙岩凯鲍重工集团有限公司”， 2016年7月，公司以持有的凯鲍重工100%股权作价19,547.40万元对武夷汽车进行增资扩股，增资扩股完成后，凯鲍重工成为武夷汽车的全资子公司，后更名为“福建双富专用汽车有限公司”。

　　（二）双富汽车资产及经营业绩情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建双富专用汽车有限公司资产负债清查专项审计报告》（容诚专字[2020]530F0158号），截止2019年12月31日，经审计调整后的双富汽车资产情况如下：

　　单位：人民币元

　　根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《福建双富专用汽车有限公司2019年审计报告》（祥浩会事年审字（2020）第0041号），双富汽车近年经营业绩情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）双富汽车资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟股权赎回涉及福建双富专用汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1781号），采用资产基础法对双富汽车纳入评估范围的资产在评估基准日的2019年12月31日的市场价值进行评估，得出如下结论：

　　资产账面价值12,867.94万元，评估值20,879.76万元，评估增值8,011.82万元，增值率62.26%。

　　负债账面价值11,781.36万元，评估值11,781.36万元，评估无增减值。

　　净资产(股东全部权益）账面价值1,086.58万元，评估值9,098.39万元，评估增值8,011.82万元，增值率737.34%。

　　四、协议主要内容

　　（一）减资协议

　　甲方：广西桂东电力股份有限公司

　　乙方：张茂清

　　丙方：福建武夷汽车制造有限公司

　　1、减资

　　各方同意，丙方注册资本减少【8,000.00】万元人民币，即由原注册资本【16000.00】万元人民币减少至【8,000.00】万元人民币，由甲方单独减少其注册资本出资额【8,000.00】万元。本次减资完成后，甲方不再属于丙方的股东方。

　　2、减资价款和支付方式

　　（1）各方同意，丙方向甲方支付的减资对价为丙方持有的福建双富专用汽车有限公司100%股权；减资变更登记手续完成后，甲方将持有双富汽车100%股权，丙方不再持有双富汽车股权。

　　（2）中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日，出具了《福建武夷汽车制造有限公司股东拟退股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1782号）和《广西桂东电力股份有限公司拟股权赎回涉及福建双富专用汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1781号）。根据上述两份《评估报告》，截至评估基准日，丙方净资产评估值为【18,182.64】万元，双富汽车净资产评估值为【9,098.39】万元。各方根据评估结果，协商一致，确定减资对价之价值为【9,091.32】万元。

　　3、责任承担

　　（1）减资交割日为减资事项完成工商变更登记之日。

　　（2）自减资交割日起，丙方设立至交割日的或有负债、潜在债务（包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等）及因合资期间股东出资、公司治理等导致需对外承担法律责任的，甲方不再承担。

　　（3）自减资交割日起，甲方无需对丙方人员安置承担任何相关责任。

　　（4）自减资交割日起，甲方不再向丙方委派任何董事、监事等，已经委派的董事、监事应辞任。丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事、监事变更手续。

　　（5）自减资交割日起，各方均不再追究他方在合资期间的责任。

　　（二）担保函及承诺函

　　1、担保函

　　武夷汽车自然人股东张茂清（持股比例50%）出具担保函，作出如下承诺及担保：

　　对于公司在上述减资事项中，因武夷汽车债务或责任（不含双富汽车的债务和责任）而受到任何第三方的任何追索，由张茂清承担连带担保责任。

　　上述担保自担保函签署之日起生效至被担保的主债权诉讼时效届满之日。

　　2、承诺函

　　武夷汽车自然人股东张茂清（持股比例50%）出具承诺函，承诺如在上述减资过程中产生了公司应付给武夷汽车及其本人的债务，其同意给予全部豁免并签订相关协议。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　公司本次减资退出参股公司武夷汽车，使双富汽车成为公司全资子公司，主要是由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，为便于公司今后进一步优化业务结构而作出的决策。本次退出的武夷汽车50%股权与获得的双富汽车100%股权评估价值基本一致，不会对公司经营和财务状况造成重大影响，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力      公告编号：临2020-063

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于拟发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2018年8月3日召开的第七届董事会第八次会议和2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》，根据公司实际情况，前述拟发行中期票据事宜未实施且已到期。为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司于2020年10月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的中期票据额度，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的中期票据额度；

　　2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行；

　　3、发行利率：本次发行中期票据的利率按市场化原则确定；

　　4、发行期限：不超过五年；

　　5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　6、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途。

　　二、授权事宜

　　为保证公司中期票据顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定申请发行中期票据的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

　　4、在股东会授权年度融资额度范围内签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

　　5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

　　9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。

　　公司本次发行中期票据事宜尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年10月27日