江苏爱康科技股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002610                证券简称：爱康科技               公告编号：2020-142

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邹承慧、主管会计工作负责人李静及会计机构负责人(会计主管人员)钱健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司对外担保事项

　　截至本报告披露日，公司对外（除并表子公司）担保余额为56.81亿元，公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额9100万元、对江阴科玛金属制品有限公司存在担保余额7,000万元，其中公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的4,100万元贷款已经逾期，被担保方经营也已经陷入停滞，公司暂未履行代偿义务。公司为爱康实业向金融机构的融资提供了4.5亿元担保，实际担保债权余额4.18亿元，爱康实业重整计划已获法院裁定批准，现已进入重整计划执行期。依据破产法规定，重整计划由债务人爱康实业负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。公司存在以担保物为爱康实业提供抵质押担保或为爱康实业提供信用担保的情形，公司存在被追偿或担保物存在被抵偿灭失的风险。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益。

　　2、控股股东爱康实业重整

　　爱康实业单一法人实体因海达集团系担保链风险遭受蔓延性损害，向江苏省张家港市人民法院申请重整。法院于2020年6月15日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破申11号】，裁定受理申请人爱康实业的重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业重整案管理人。2020年8月公司已就与爱康实业存在的债权向重整管理人进行申报。2020年9月21日，爱康实业第一次债权人会议表决通过了重整计划（草案），爱康实业管理人向法院申请批准重整计划（草案）。法院于2020年9月27日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】，裁定批准爱康实业重整计划并终止爱康实业重整程序。爱康实业重整后续处置是否会引起公司控制权的变化及造成其他影响还存在不确定性。公司将持续关注该事项后续进展及影响情况。

　　3、关于出售南通金属股权及收回往来款的进展

　　公司于2019年5月出售了南通金属51%股权给江苏骏浩金属制品制造有限公司，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中兴华报字【2020】020026号），截至2020年4月28日，公司对南通金属的应收款项余额为29,113.20万元（包括应收减资款及股权转让前往来款）。2020年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》，公司拟一次性转让剩余的南通金属49%的股权予骏浩金属，此次交易涉及南通金属根据原股转协议应于2019年12月31日前支付给原股东但尚未支付的其他应付款29,113.20万元的安排。公司于2020年7月28日召开的第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，截至2020年6月30日，公司尚存在对南通金属应收款项余额20,294.76万元确认为股权转让形成的财务资助。截至本报告日，公司因考虑到骏浩金属支付能力限制问题暂未签署《股权转让协议》，公司未收到股权转让款，剩余股权尚未办理变更。南通金属尚余2.02亿元往来款中已有350万元归还公司。

　　4、购买苏州爱康薄膜新材料有限公司土地厂房的进展

　　公司于2019年10月23日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》，并已于2019年11月19日支付给爱康新材料90%价款2.2亿元。后由收购资产的方式转为收购股权，并对爱康新材料进行分立。又由于爱康实业重整，标的进行第二次分立，爱康科技最终收购的是再次分立的新科聚，新科聚仅承接土地、厂房资产，对苏州爱康光电的其他应付款2.2亿元，不承接任何其他资产、负债。截至目前，标的公司再次分立手续目前在分立公示过程中，尚未办理完成，本公司已经支付了2.2亿元的对价（预付款），标的股权待分立完成不动产权证过户后进行股权交割。

　　5、能源工程以资抵债

　　公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》，能源工程因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。经双方协商，能源工程拟以持有的四个电站项目公司股权抵偿对公司的欠款。截止目前，能源工程拟以资抵债的正式协议尚未签订，国家电投集团福建新能源有限公司拟向能源工程购买固镇爱康100%股权，国电投将向能源工程分期支付固镇爱康的股转对价及固镇爱康对能源工程的往来欠款。固镇爱康不再以其股权及往来款抵债，交易方案变更为能源工程收到国电投股转款及往来款直接抵债，截至目前，公司尚未收到上述款项。能源工程其余三个用于抵债的电站公司存在直接被能源工程出售，能源工程将收到的交易款项支付给爱康科技抵债的可能，公司将及时披露相关的变更及进展。

　　6、保留意见所涉事项

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计出具了保留意见的审计报告、对与财务报表相关的内部控制有效性认定后出具了保留意见的内部控制鉴证报告。针对保留意见涉及的事项，公司管理层展开了自查工作，包括但不限于资金收付、财务管理、防范大股东资金占用、对外财务资助制度等相关制度的执行情况。目前相关工作仍在进行中，公司将根据自查结果及时整改。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　法定代表人：邹承慧

　　二二年十月二十八日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-140

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议于2020年10月27日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年10月24日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年第三季度报告》正文及全文

　　公司《2020年第三季度报告》正文及全文具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告》正文还披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》

　　公司于2018年与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国信”）签署了《爱康科技2017新能源私募投资基金差额补足及基金份额转让协议》及相关补充协议。根据协议，江苏国信认购爱康科技2017新能源私募投资基金（以下简称“私募基金”）的优先级份额。私募基金向受托人江苏国信分配收益，公司对江苏国信的私募基金收益承担差额补足责任，并在私募基金存续期内受让江苏国信持有的私募基金优先级份额。公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与江苏国信签署了《保证合同》与《质押担保合同》，为公司前述差额补足责任提供全额连带责任保证担保及以其持有的公司的40,336,000股股票提供质押担保，已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。

　　江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）裁定受理爱康实业重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业管理人。江苏国信向管理人申报债权。张家港法院于2020年9月25日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13号】，裁定确认江苏国信对爱康实业享有的有财产担保债权金额为53,243,520元，普通债权金额为260,196,480元，合计313,440,000元。

　　2020年9月21日，爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。张家港法院于2020年9月27日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】，裁定批准该重整计划。江苏国信根据已经生效的重整计划，向管理人寄送受偿方案选择函，就其享有的53,243,520元无异议有财产担保债权，选择对担保物进行变现；就其享有的260,196,480元无异议普通债权，选择按7%现金受偿。根据江苏国信选择的债权受偿方案，其在爱康实业破产程序中的受偿额为71,550,273.60元。

　　鉴于担保方的履约能力发生了变化，公司拟与爱康实业、江苏国信签署三方协议，就江苏国信在爱康实业重整程序中受偿及爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　江苏国信就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为71,550,273.60元。江苏国信在爱康实业重整程序中足额获得受偿后，爱康实业就标的债权不再向江苏国信承担质押及保证担保责任。江苏国信将根据重整计划的规定及时释放担保物并办理担保物质押登记解除手续。爱康实业就其偿付的71,550,273.60元可向公司主张追偿权。

　　公司拟与爱康实业签署追偿协议，就江苏国信在爱康实业破产程序中受偿后，爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　爱康实业因履行担保责任，在重整程序中实际向江苏国信支付受偿额71,550,273.60元，对公司享有追偿权，公司应无条件以现金方式偿还爱康实业71,550,273.60元。公司承诺在爱康实业向江苏国信支付71,550,273.60元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业71,550,273.60元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会于2020年10月26日收到非独立董事席国平先生的书面辞职报告。席国平先生因个人及所在单位分工调整等原因申请辞去公司非独立董事职务。席国平先生辞去非独立董事职务后，将不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，席国平先生提交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，席国平先生未持有公司股票，其辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会工作的正常开展。公司实际控制人邹承慧先生提名邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事。

　　依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第四届董事会届满止。第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对本议案发表了相关独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2020年第十一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年11月12日下午召开2020年第十一次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第十一次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年十月二十八日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-141

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届监事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次临时会议通知于2020年10月24日以邮件方式传达给全体监事，2020年10月27日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经过审议，全体监事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年第三季度报告》正文及全文

　　监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2020年第三季度报告正文及全文能充分反映公司本报告期的财务状况和经营成果。我们保证公司2020年第三季度报告正文及全文所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司《2020年第三季度报告》正文及全文具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告》正文还披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十七次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　　二二年十月二十八日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-144

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于变更董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年10月26日收到非独立董事席国平先生的书面辞职报告。席国平先生因个人及所在单位分工调整等原因申请辞去公司非独立董事职务。席国平先生辞去非独立董事职务后，将不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，席国平先生提交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，席国平先生未持有公司股票，其辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会工作的正常开展。公司实际控制人邹承慧先生提名邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事（简历详见附件）。

　　依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提名邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意聘任邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第四届董事会届满止。第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年十月二十八日

　　附件：

　　邹晓玉女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，四川大学行政管理专业。曾先后担任爱康太阳能器材有限公司行政部后勤主任、行政部副经理，苏州爱康新材料有限公司行政部经理、江阴爱康农业科技有限公司总经理、赣州爱康生态农业有限公司总经理等。现任赣州爱康光电科技有限公司副总经理。

　　邹晓玉女士为公司实际控制人、董事长邹承慧先生的姐姐，除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，邹晓玉女士未持有爱康科技股份。邹晓玉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。邹晓玉女士任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，邹晓玉女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-145

　　江苏爱康科技股份有限公司关于召开

　　2020年第十一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议决定于2020年11月12日（星期四）召开公司2020年第十一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第十一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年10月27日召开的公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提议召开2020年第十一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月12日（星期四）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年11月12日上午9:15至2020年11月12日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月5日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于提名邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案。

　　上述提案已经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年11月10日、11月11日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年十月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年11月12日召开的2020年第十一次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-143

　　江苏爱康科技股份有限公司关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为公司向江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国信”）的私募基金收益承担差额补足义务提供担保，爱康实业重整程序中向江苏国信支付受偿额71,550,273.60元后，对公司享有追偿权，公司承诺爱康实业向江苏国信支付受偿额后的六个月内，偿还爱康实业71,550,273.60元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述及协议主要内容

　　公司于2018年与江苏国信签署了《爱康科技2017新能源私募投资基金差额补足及基金份额转让协议》及相关补充协议。根据协议，江苏国信认购爱康科技2017新能源私募投资基金（以下简称“私募基金”）的优先级份额。私募基金向受托人江苏国信分配收益，公司对江苏国信的私募基金收益承担差额补足责任，并在私募基金存续期内受让江苏国信持有的私募基金优先级份额。公司控股股东爱康实业与江苏国信签署了《保证合同》与《质押担保合同》，为公司前述差额补足责任提供全额连带责任保证担保及以其持有的公司的40,336,000股股票提供质押担保，已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。

　　江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）裁定受理爱康实业重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业管理人。江苏国信向管理人申报债权。张家港法院于2020年9月25日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13号】，裁定确认江苏国信对爱康实业享有的有财产担保债权金额为53,243,520元，普通债权金额为260,196,480元，合计313,440,000元。

　　2020年9月21日，爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。张家港法院于2020年9月27日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】，裁定批准该重整计划。江苏国信根据已经生效的重整计划，向管理人寄送受偿方案选择函，就其享有的53,243,520元无异议有财产担保债权，选择对担保物进行变现；就其享有的260,196,480元无异议普通债权，选择按7%现金受偿。根据江苏国信选择的债权受偿方案，其在爱康实业破产程序中的受偿额为71,550,273.60元。

　　鉴于担保方的履约能力发生了变化，公司拟与爱康实业、江苏国信签署三方协议，就江苏国信在爱康实业重整程序中受偿及爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　江苏国信就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为71,550,273.60元。江苏国信在爱康实业重整程序中足额获得受偿后，爱康实业就标的债权不再向江苏国信承担质押及保证担保责任。江苏国信将根据重整计划的规定及时释放担保物并办理担保物质押登记解除手续。爱康实业就其偿付的71,550,273.60元可向公司主张追偿权。

　　公司拟与爱康实业签署追偿协议，就江苏国信在爱康实业破产程序中受偿后，爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　爱康实业因履行担保责任，在重整程序中实际向江苏国信支付受偿额71,550,273.60元，对公司享有追偿权，公司应无条件以现金方式偿还爱康实业71,550,273.60元。公司承诺在爱康实业向江苏国信支付71,550,273.60元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业71,550,273.60元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了该事项，鉴于本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。

　　本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　截至目前，法院裁定批准爱康实业重整计划，爱康实业进入重整计划执行期间，爱康实业负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。

　　关联关系说明：本次交易对手方爱康实业为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次关联交易定价政策及定价依据

　　公司承诺在爱康实业向江苏国信支付71,550,273.60元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业71,550,273.60元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是控股股东爱康实业重整程序中，被动为公司代偿部分债务而对公司享有追偿权。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第二十九次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事需依法回避表决。我们同意将《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次临时会议审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　本次关联交易涉及的协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。综上，我们同意控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-008）中的相关情况介绍，未超出2020年度日常关联交易预计金额。

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联人未发生任何非日常关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十八日