新疆北新路桥集团股份有限公司 2020年第三季度报告

　　证券代码：002307               证券简称：北新路桥             公告编号：定2020-15

　　2020年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人张斌、主管会计工作负责人汪智勇及会计机构负责人(会计主管人员)张云峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　刘杯通过信用账户持有公司股份1,332,800股；

　　王侃通过信用账户持有公司股份1,100,989股；

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司诉中国新型房屋集团有限公司（以下简称“中新房集团”）四川巴万高速公路有限公司（以下简称“巴万高速”）定金合同纠纷案件，于2016年12月27日获北京市高级人民法院立案受理[案号（2016）京民初96号]。由于中新房集团及巴万高速未能依据《四川巴万高速公路建设工程项目合作协议书》履行其义务，损害了公司的合法权益，公司请求法院判令中新房集团履行定金担保责任，双倍返还公司定金共计人民币40,000万元；判令中新房集团以20,000万元定金本金为基数，按照其从收取到执行兑付之日的实际占用期间和中国人民银行同期商业银行贷款利率向原告支付资金占用利息。（截止起诉日，资金占用利息为人民币3,744.5 万元）；判令巴万高速对中新房集团上述两项支付义务承担连带清偿责任。该案件按照原定开庭时间于2017 年3 月27 日、28 日、29 日在北京市高级人民法院开庭审理。2018 年6 月22 日北京市高级人民法院做出一审判决[(2016)京民初96 号）]：1.中国新型房屋集团有限公司于本判决生效之日起十日内向新疆北新路桥集团股份有限公司返还定金4 亿元；2.四川巴万高速公路有限公司对本判决第一项中中国新型房屋集团有限公司4亿元中的2亿元承担返还责任。中国新型房屋集团有限公司不服北京市高级人民法院(2016)京民初96 号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。报告期内，公司收到最高人民法院《民事裁定书》［（2018）最高法民终1311 号］，裁定：一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。具体内容详见2019年4月4日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《新疆北新路桥集团股份有限公司重大诉讼进展公告》。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司第五届董事会第四十四次会议、2019年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买建工集团持有的北新渝长100%股权。交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次交易完成后，公司将持有北新渝长100%股权。本次交易已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于2020年6月5日披露的《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（临2020-42）。

　　2020年6月28日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续。本次变更完成后，公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为公司的全资子公司。详见公司于2020年6月30日披露的《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（临2020-48）。

　　2020年7月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行仅指本次交易中发行可转换债券、股份及支付现金购买资产部分的股份发行，新增股份数量为156,451,617股（全部为有限售条件股份）。本次发行后公司股份数量为1,054,658,053股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。详见公司于2020年7月16日披露的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　2020年8月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次发行定向可转债资金总额为10,800.00万元，发行数量1,080,000张。本次定向可转债的存续期限为自发行之日起6 年，即2020年8月3日至2026年8月2日。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。