宁波华翔电子股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002048           证券简称：宁波华翔           公告编号：2020-046

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周晓峰、主管会计工作负责人徐勇及会计机构负责人(会计主管人员)周丹红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意上市公司放弃控股子公司“宁波诗兰姆“股权转让的优先购买权，改由公司实控人控制的企业——Fengmei Singapore Pte. Ltd.（以下称“新加坡峰梅”）出资5,613.6万欧元收购标的和海外诗兰姆。本次放弃优先购买权的行为不会影响公司对宁波诗兰姆的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响。

　　2、公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于同意实施公司“欧洲业务重组方案”的议案》，该重组方案预计2021年全部实施完毕。依据相关规定涉及重组费用34,368.62万元人民币（人民币与欧元以1：7.9557折算）将计入公司损益，对2020年和2021年损益的具体影响将视重组进展而定，同时英国NAS重组涉及的商誉减值测试也将在2020年末进行。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　年初至本报告期末，实际使用募集资金12,762.33万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金32,700万元，永久性补充流动资金7,751.94万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为382.21万元。

　　截至2020年9月30日，募集资金余额为人民币39,273.58万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额以及用自有资金支付的中介费尚未置换的部分、不包含暂时补充流动资金的32,700万元）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况：同向下降

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2020-047

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知于2020年10月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2020年10月26日上午10:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2020年第三季度报告》

　　与会董事认真、仔细地审阅了公司2020年第三季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于改变子公司“上海哈尔巴克”经营模式并出售相关资产暨关联交易的议案》

　　上海哈尔巴克汽车电子有限公司为本公司持股85%的子公司，外方德国HELBAKO GMBH持股其余15%，其主要授权经营油泵控制器等产品，宁波哈尔巴克汽车电子有限公司为其全资子公司，主要负责其产品生产和制造。

　　自2013年成立以来，由于产品较为单一，技术受制于外方股东，销售规模一直无法有效扩大，企业长期处于亏损状态。近日，外方股东德国HELBAKO GMBH由于自身经营困难，已向宁波华翔转让其持有上海哈尔巴克的15%，转让价格为51万欧元，同时向宁波哈尔巴克公司转让了油泵控制器相关技术，金额为79.79万欧元。转让后的股权结构如图所示，

　　上海哈尔巴克一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　为扭转上海哈尔巴克长期亏损的局面，本次会议同意转变其经营模式，保留研发、市场等企业功能，放弃制造生产环节，改为委外加工，轻资产运行。经与公司大股东协商同意，本次会议同意向宁波峰梅全资子公司——宁波峰梅视讯公司出售相关制造设备及相应生产原材料。

　　鉴于宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深交所上市规则》，本次资产出让行为构成关联交易。

　　本次交易同时聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），以成本法对截止2020年5月31日宁波哈尔巴克拟转让部分的固定资产进行了评估，依据其出具的中企华评报字〔2020〕第4279号评估报告显示，本次转让标的——宁波哈尔巴克的固定资产的账面价值为531.76万元，评估价值为848.62万元，增值率为59.59%。本次交易以上述评估价值为依据，经交易双方协商同意，本次交易转让款为人民币848.62万元。同时转让原材料（包括在途）将以10月31日账面值（截止10月26日，账面值为1009.67万元）为依据，具体金额以当日盘点数为准，金额不超过1100万元。

　　本次交易完成后产生的关联交易将纳入公司日常关联交易管理范围之内，预计截止2020年底发生委托加工交易不超过700万元。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　（1）经总经理提名，聘任井丽华女士为公司副总经理；

　　（2）经总经理提名，聘任古玲香女士为公司副总经理；

　　上述高管任期与第七届董事会一致，自2020年10月26日起至2023年3月4日止。上述人员的简历请见附件。

　　公司独立董事对本次会议聘任的公司副总经理发表了独立意见，认为：本次会议聘任的公司副总经理，具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　　附件：聘任人员简历

　　1、井丽华女士，45岁，金融学博士，CPA（中国），曾任宁波华翔投资总监、建银国际金融有限公司联席董事、卓亚融资有限公司高级经理。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。持有本公司20,000股股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　2、古玲香女士，47岁，硕士研究生，曾任宁波华翔人力资源总监、宝能汽车有限公司总裁助理、福特汽车亚太区人力资源总监等职务。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日