云南恩捷新材料股份有限公司 关于控股股东、持股5%以上股东和董事、 监事及高级管理人员减持股份预披露公告

　　股票代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-199

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司董事、监事及高级管理人员保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）控股股东和董事长Paul Xiaoming Lee、持股5%以上股东玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）分别持有公司股份129,219,920股（占公司总股本的14.70%）、119,449,535股（占公司总股本的13.59%），Paul Xiaoming Lee和合益投资计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2020年11月19日至2021年5月18日）以集中竞价方式或自本公告之日起三个交易日后的六个月内（即2020年11月3日至2021年5月2日）以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,788,836股（拟减持数量占总股本的1.00%）。

　　公司股东玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）持有公司股份12,744,900股（占公司总股本的1.45%），出于其全体股东的减持意愿，计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2020年11月19日至2021年5月18日）以集中竞价方式或自本公告之日起三个交易日后的六个月内（即2020年11月3日至2021年5月2日）以大宗交易方式合计减持公司股份不超过3,186,225股（拟减持数量占总股本的0.36%）。由于公司副董事长、总经理李晓华和董事冯洁先生、监事陈涛、监事张涛通过合力投资间接持有公司股份合计3,615,843 股（占总股本的0.41%），因此上述董事（高级管理人员）和监事将通过合力投资计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2020年11月19日至2021年5月18日）以集中竞价方式或自本公告之日起三个交易日后的六个月内（即2020年11月3日至2021年5月2日）以大宗交易方式合计减持公司股份不超过903,959股（拟减持数量占总股本的0.10%）。

　　公司于近日收到公司控股股东和董事长Paul Xiaoming Lee、持股5%以上股东合益投资、股东合力投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，Paul Xiaoming Lee和合益投资计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2020年11月19日至2021年5月18日）以集中竞价方式或自本公告之日起三个交易日后的六个月内（即2020年11月3日至2021年5月2日）以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,788,836股（拟减持数量占总股本的1.00%）；合力投资出于其全体股东的减持意愿，计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2020年11月19日至2021年5月18日）以集中竞价方式或自本公告之日起三个交易日后的六个月内（即2020年11月3日至2021年5月2日）以大宗交易方式合计减持公司股份不超过3,186,225股（拟减持数量占总股本的0.36%）。由于公司副董事长、总经理李晓华和董事冯洁、监事陈涛、监事张涛通过合力投资间接持有公司股份合计3,615,843 股（占总股本的0.41%），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前述董事（高级管理人员）和监事拟通过合力投资整体减持而减持的计划履行披露义务，前述董事（高级管理人员）和监事计划通过合力投资自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2020年11月19日至2021年5月18日）以集中竞价方式或自本公告之日起三个交易日后的六个月内（即2020年11月3日至2021年5月2日）以大宗交易方式合计减持公司股份不超过903,959股（拟减持数量占总股本的0.10%）。现将相关减持事项公告如下：

　　一、 股东的基本情况

　　截至本公告披露日，本次拟减持公司股份的股东持有公司股份情况如下：

　　注：①李晓华通过合力投资、合益投资、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）间接持有公司股份合计14,598,383股。公司董事冯洁、监事陈涛和张涛通过合力投资间接持有公司股份。

　　②本公告中所述的总股本均指公司截至2020年10月26日的总股本878,967,828股。

　　二、 本次减持计划的主要内容

　　（一）减持情况

　　1、本次拟减持的原因：股东自身资金需求

　　2、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份（含该等股份因资本公积金转增股本而相应增加的股份）

　　3、本次拟减持股份数量：

　　4、 减持期间：如以集中竞价方式减持，减持期间为自自本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内；如以大宗交易方式减持，减持期间为自本公告之日起三个交易日后的六个月内。减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，应停止减持股份。

　　5、 减持方式：拟通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗减持方式减持公 司股份。

　　6、 价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。根据 Paul Xiaoming Lee、李晓华、合益投资在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中作出的承诺，本次减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　　（二） 股东承诺及履行情况

　　1、 根据公司《首次公开发行股份上市公告书》及《招股说明书》，Paul Xiaoming Lee、李晓华作出承诺：“自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事期间，每年转让公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

　　Paul Xiaoming Lee、李晓华本次减持为其在锁定期满后两年内减持所持公司股份，根据上述承诺，其本次减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　　2、 公司董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、冯洁和监事陈涛、张涛作为公司董事、监事及高级管理人员作出承诺：在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　根据上述承诺，Paul Xiaoming Lee、李晓华、冯洁和监事陈涛、张涛本次减持数量未超过其所持公司股份数量的25%。

　　3、Paul Xiaoming Lee、合益投资作为公司大股东及特定股东作出承诺：采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　根据上述承诺，Paul Xiaoming Lee、合益投资本次采取集中竞价交易方式减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过公司股份总数的百分之二。

　　3、 根据公司《首次公开发行股份上市公告书》及《股票招股说明书》，合益投资作出承诺：“自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。”

　　合益投资本次减持为其在锁定期满后两年内减持所持公司股份，根据上述承诺，其本次减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　　4、 根据公司《首次公开发行股份上市公告书》及《股票招股说明书》，合力投资作出承诺：“自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　5、 因公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本（“高送转预案”），Paul Xiaoming Lee、李晓华、冯洁、陈涛作出股份锁定承诺：“自2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起6个月内不减持本人持有的公司股份。”

　　截至本公告日，上述减持股东严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺 的情况。本次减持计划不违反上述相关承诺事项，不存在违反《公司法》《证券法》《规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的情况。

　　6、 公司发行股份收购上海恩捷新材料有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权时，Paul Xiaoming Lee、李晓华作为交易对方在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺如下：

　　（1） 关于股份锁定的承诺自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次重大资产重组完成后6个月内，如恩捷股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷外，截至对价股份登记至交易对方名下之日，其他交易对方用于认购恩捷股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次重大资产重组获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，其他交易对方通过本次重大资产重组获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，其他交易对方承诺，其各自持有的对价股份中至少有 25%的股份，自恩捷股份的相关股份登记 至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次重大资产重组而获得的恩捷股份的股份中至少有25%的股份，自恩捷股份的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于恩捷股份送红股、转增股本等原因而增持的恩捷股份的股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，交易对方通过本次重大资产重组所获得的恩捷股份的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（2） 业绩承诺及补偿安排

　　本次重大资产重组交易各方一致确认，本次重大资产重组的补偿期间截止日为本次重大资产重组完成日后的第三个会计年度的12月31日，本次重大资产重组完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次重大资产重组完成日当年及之后连续两个会计年度。即交易对方承诺：若本次重大资产重组于2017 年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017 年、2018 年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次重大资产重组于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则交易对方无需进行补偿。

　　2018年8月15日，公司因发行股份购买上海恩捷90.08%股权对交易对方 Paul Xiaoming Lee、李晓华发行股份。根据上述承诺，Paul Xiaoming Lee、李晓华通过该次交易获得的股份尚在锁定期，并正在严格履行其所作出的相关承诺。Paul Xiaoming Lee、李晓华本次减持的股份不涉及通过该次交易所获得的限售股份。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险

　　1、 本次减持计划未违反《规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定。本次减持计划实施期间，公司将督促上述人员严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　2、 本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按减持计划实施完成的不确定性。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　（二） 减持股东Paul Xiaoming Lee为公司控股股东、董事长和实际控制人李晓明家族成员之一，减持股东李晓华为公司副董事长、总经理和实际控制人李晓明家族成员之一，但本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。

　　四、 备查文件

　　1、 减持股东出具的《关于股份减持计划的告知函》

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年十月二十七日