克明面业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002661                            证券简称：克明面业                        公告编号：2020-087

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈克明、主管会计工作负责人李锐及会计机构负责人(会计主管人员)李锐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）转让参股企业股权

　　1、2020年7月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股企业股权暨关联交易的公告》，同意公司将所持有的南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权转让给控股股东湖南克明食品集团有限公司，南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权转让价格为人民币3,525.00万元。

　　2、2020年8月19日，公司披露了《关于转让参股企业股权暨关联交易的进展公告》和《公司拟转让股权涉及的南县克明小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据南县克明小额贷款股份有限公司补充提供的相应资料及证据，评估机构将评估结果进行调整，根据调整后的评估报告，交易双方签订补充协议，同意公司股权转让价格由3,525.00万元调整为3,905.14万元，同时，累计收到湖南克明食品集团有限公司支付的第一期股权转让款390.514万元。

　　3、2020年9月23日，公司披露了《关于转让参股企业股权暨关联交易的进展公告》，公司收到湖南克明食品集团有限公司支付的第二期股权转让款1,601.11万元，累计收到股权转让款1,991.624万元（占股权转让款的51%）。根据《股权转让协议》的约定，南县克明小额贷款股份有限公司已完成了工商变更登记手续。

　　（二）2018年股票期权激励计划

　　1、2020年9月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。

　　2、2020年9月28日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权的注销事宜。

　　（三）2020年第一期员工持股计划

　　1、2020年9月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020 年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年第一期员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第一期员工持股计划有关事项的议案》，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2020年7月29日，公司回购股份期限届满，通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，占公司报告期末总股本334,760,450股的2.94%，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用），回购股份的资金来源为自有资金。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、“营销网络及品牌建设项目”本报告期使用1,610.13万元，累计使用13,772.83万元，截止到期末的投资进度为66.37%。截止至2020年9月30日剩余募集资金9,603.71万元。2020年9月18日，公司第五届董事会第十二次会议与公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次拟终止募投项目“营销网络及品牌建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息收入和理财收益）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动及归还贷款，该议案于2020年10月9日经公司股东大会审议通过。

　　2、遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”本报告期使用706.60万元，累计使用32,713.84万元，截止到期末的投资进度为98.98%。募集资金使用进度截止至2020年9月30日该项目剩余募集资金591.24万元，剩余募集资金将继续用于本项目。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002661          证券简称：克明面业          公告编号：2020-085

　　克明面业股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2020年10月27日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2020年10月22日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年三季度报告全文及正文的议案》

　　内容：《克明面业股份有限公司2020年第三季度报告全文》、《克明面业股份有限公司2020年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：002661          证券简称：克明面业          公告编号：2020-086

　　克明面业股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2020年10月22日以电话和电子邮件的方式发出，于2020年10月27日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席许石栋先生召集和监事杨利娟女士主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年三季度报告全文及正文的议案》

　　内容：监事会认为董事会审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《克明面业股份有限公司2020年第三季度报告全文》、《克明面业股份有限公司2020年第三季度报告正文》具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月28日