上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C14版)

　　股票简称：泰坦科技                                  股票代码：688133

　　（上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　二二年十月二十九日

　　特别提示

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年10月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年10月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为7,624.8960万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为1,556.7262万股，占本次发行后总股本的比例为20.42%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）市盈率低于同行业平均水平

　　本次发行价格为44.47元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）36.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）34.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）48.81倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）45.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　截至2020年10月15日（T-3日），中证指数有限公司发布的“科学研究和技术服务业” 下的“研究和试验发展”（M73）”最近一个月平均静态市盈率为131.69倍，本次发行市盈率低于同行业最近一个月平均静态市盈率。 本次发行价格44.47元/股对应的市盈率为48.81倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于发行人所处行业近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）区域拓展风险

　　公司成立于上海，成立初期主要服务于江浙沪地区，华东地区业务收入占比较高。报告期内（2017年至2019年），公司主营业务收入主要来源于华东地区，分别占报告期主营业务收入的80.25%、78.07%和77.01%，较为集中。由于科学服务行业特点，公司向新区域拓展业务不仅需要产品技术支持，亦需要物流和仓储的配套跟进，因此存在一定的风险和挑战。公司在经营中存在不完全熟悉新地区仓储物流情况及相关客户需求的情况，同时在业务拓展中在目标地区可能已存在一个或多个现有的市场参与者，其凭借当地开展业务的经验及更强的当地客户的认知度，将对公司在该区域的市场拓展造成一定阻碍。公司后续如果无法持续将业务拓展到更多的区域，将对公司的发展造成一定的不利影响。

　　（二）采购种类较多的风险

　　公司为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，供货的及时性及产品种类的丰富性是保障良好用户体验的基础。如果公司无法及时向OEM厂商或第三方品牌代理商采购相关产品，公司将无法及时向客户提供其所需的产品，从而将影响公司下游用户的用户体验，进而损害公司在客户中已经建立的良好声誉，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（三）仓储物流风险

　　公司主要销售产品包括各类化学品，其中部分产品属于危险品范畴，该类型产品运输及仓储需要严格的管理和内控制度。公司若未来在生产经营中公司或公司仓储物流伙伴出现发生安全事故，并导致相关资质证书被取消，将对公司物流配送造成一定不利影响，进而将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（四）租赁到期无法续租及租金上涨的风险

　　公司的仓库及各子公司的办公场所均为租赁物业，公司可能无法按照商业合理条款在有关租约到期后成功延期或续租，公司租赁物业存在到期后搬迁的可能性，从而影响到公司的业务稳定性。同时，搬迁过程中存在的营运中断和高额的搬迁开支，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　此外，公司业务涉及危险化学品，因此公司租赁的危险化学品仓库需要有危险化学品经营许可证。由于拥有危险化学品经营许可证的仓库供给较为有限，因此公司未来延期租金存在上涨或无法及时租赁的可能，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（五）高校的自主科研用品采购平台对公司销售产品制约风险

　　公司客户中包含大量高校及科研院所，针对科学服务领域，高校及科研院所院所采用多种采购模式，包括开放式采购平台采购、统一采购管理平台采购、招投标采购、自行采购等。高校和科研院所的自主科研用品采购平台，与IT产品申领平台类似，主要用于高校和科研院所内部管理及信息公开，而非通常意义上的商业购销品台。高校及科研院所会让合格供应商将其产品及服务列示于平台上，由科研项目组根据实验需求，通过该平台向合格供应商发起采购。合格供应商在获取采购需求后，再在各自内部系统下单，再向对应项目组发货。公司作为供应商，同高校及科研院所内部平台等共同服务科研人员，并通过在产品数量、产品质量、综合服务能力等方面的积累同其他供应商及外部采购平台展开竞争。如果高校将公司从其合格供应商名录中剔除，将会对公司经营业绩造成不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年9月11日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2231号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕352号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“泰坦科技”，证券代码“688133”。本次发行后公司总股本为7,624.896万股，其中1,556.7262万股股票将于2020年10月30日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年10月30日

　　（三）股票简称：泰坦科技

　　（四）股票扩位简称：泰坦股份

　　（五）股票代码：688133

　　（六）本次发行完成后总股本：7,624.8960万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：1,906.2315万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,556.7262万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,068.1698万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：280.5713万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计285个，对应的股份数量为689,340股，该部分股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年6月16日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年9月11日获中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2231号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币7,624.8960万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为1,906.2315万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股44.47元，发行后股本总额为7,624.8960万股，发行完成后市值为33.91亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　同时，发行人2018年和2019年营业收入分别为92,561.13万元和114,409.69万元，2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,370.28万元和6,946.31万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　公司实际控制人系谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇。公司实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计直接持有公司43.29%的股份，系公司控股股东。

　　谢应波持有公司8,274,424股股份，持股比例为14.47%，并担任公司董事长；张庆持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事兼总经理；张华持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事兼副总经理；许峰源持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事；王靖宇持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事、副总经理；张维燕持有公司1,131,780股股份，持股比例为1.98%，且其为公司董事长谢应波的配偶。谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计直接持有公司43.29%的股份。

　　2009年12月28日，谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕和王靖宇等6人共同签署《关于共同控制上海泰坦化学有限公司并保持一致行动的协议书》，约定了关于公司重大事项的一致行动、关于各方所持公司股份的一致行动，有效期为10年。

　　2017年12月28日，上述股东重新签署了《关于共同控制上海泰坦科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定一致行动的内容没有变化，有效期为7年。

　　根据2009年12月和2017年12月签署的《一致行动协议》，协议约定在发生意见分歧或纠纷时采用如下解决机制：“协议各方，即谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇在公司召开股东大会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方同意以谢应波先生的意见为准，各方应配合谢应波先生并按照谢应波先生的意见进行投票。”

　　因此，谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇共同构成对公司的控制关系，为公司的共同实际控制人。

　　谢应波先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码511221198203xxxxxx。

　　张庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码370982198203xxxxxx。

　　张华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码512222198109xxxxxx。

　　许峰源先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码511025198106xxxxxx。

　　王靖宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码371102198111xxxxxx。

　　张维燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码610102198708xxxxxx。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会11名董事组成，董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员共8人，分别为谢应波（董事长）、张庆（董事兼总经理）、定高翔（董事会秘书兼副总经理）、陈莎莎（运营总监）、范亚平（实验室设计建设总监）、顾梁（监事会主席兼仪器耗材部副总经理）、周晓伟（产品部副总裁）、葛文辉（技术总监）。

　　（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　1、直接及间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下：

　　（1） 直接持股情况

　　注：张维燕与董事长谢应波为夫妻关系。

　　（2）间接持股情况

　　无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　见“第八节 重要承诺事项 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及减持意向的承诺”。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排的情况。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前公司总股本57,186,645股，公司本次拟向社会公众发行19,062,315股普通股（全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份），占发行后总股本25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　(下转C14版)