新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C17版)

　　(上接C17版)

　　4、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

　　5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　七、利润分配

　　（一）滚存利润的分配安排

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（二）发行人发行后的利润分配政策

　　1、主要利润分配政策

　　根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下：

　　（1）公司的利润分配原则：实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续发展能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的利润分配形式：采取现金或股票的方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（4）发放股票股利的具体条件：如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。

　　（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、利润分配的决策程序和调整机制

　　根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配的决策程序和调整机制如下：

　　（1）利润分配政策的决策程序与机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）利润分配政策的调整机制

　　①利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　②利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、长期回报规划、未来三年具体利润分配计划，请阅读招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

　　第二节   股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2390号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过4,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，不进行老股转让。其中：网下发行400万股，网上发行3,600万股，发行价格为22.22元/股。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]353号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“洪通燃气”，股票代码“605169”；本次公开发行的4,000万股股票将于2020年10月30日起上市交易，本次发行后公司总股本为16,000万股。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所；

　　（二）上市时间：2020年10月30日；

　　（三）股票简称：洪通燃气；

　　（四）股票代码：605169；

　　（五）首次公开发行后总股本：16,000万股；

　　（六）首次公开发行股票数量：4,000万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股；

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容；

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”；

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无；

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排；

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司；

　　（十二）上市保荐机构：西部证券股份有限公司。

　　第三节   发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　公司是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商。公司主营业务为LNG、CNG的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售。

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”下的“45 燃气生产和供应业”；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”下的“45 燃气生产和供应业”。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司的股票、债券情况

　　1、截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况

　　公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，董事任期3年，可连选连任；公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工监事，监事任期3年，可连选连任。以下为公司各董事、监事的提名和选聘情况：

　　公司共有高级管理人员7名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。具体情况如下：

　　2、截至本上市公告书签署日，公司董监高人员持股、债券情况如下：

　　本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　本次发行前，直接持股股东刘洪兵、王京、秦明、裴林英、赵勇、靳虹通过霍尔果斯投资间接持有公司股份；直接持股股东谭秀连通过霍尔果斯投资、巴州投资间接持有公司股份；其他董事、监事、高级管理人员通过霍尔果斯投资间接持有公司股份，具体情况如下：

　　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司的控股股东为刘洪兵先生，直接持有公司6,909.07万股股份，直接持股比例为57.57%。公司的实际控制人为刘洪兵、谭素清夫妇，合计直接持有公司8,485.34万股股份，合计直接持有发行人70.71%的股份，另外，刘洪兵通过霍尔果斯投资间接控制发行人9.06%的股份，合计控制发行人79.77%的股份。

　　刘洪兵先生，董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生，MBA研修。曾任洪通有限执行董事、和硕洪通执行董事兼总经理、尉犁洪通执行董事兼总经理、和静洪通执行董事兼总经理、乌市洪通董事长；现任洪通股份董事长兼总经理、霍尔果斯投资执行事务合伙人、库尔勒市朗维商贸有限责任公司监事。

　　谭素清女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，初中文化程度。曾任洪通有限监事、尉犁洪通监事、和静洪通监事、和硕洪通监事、董事、轮台洪通监事、巴州洪通总经理；现任洪通股份董事、巴州洪通执行董事。

　　四、本次发行前后股本结构变化

　　根据2019年3月21日召开的公司2019年度第一次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行不超过4,000万股人民币普通股，本次发行前公司股份总数为12,000万股，公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行前后公司股本情况如下：

　　五、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为44,797名。公司发行后，前10名股东持有公司股份情况如下：

　　第四节   股票发行情况

　　第五节   财务会计资料

　　本公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月经审计的财务数据情况详细披露于《新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”、“第十一节管理层讨论与分析”。

　　本公司2020年三季度财务报表已经第二届董事会第二次会议审议通过，上述财务报表数据均未经审计，本公司上市后将不再另行披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　本公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，公司2020年1-9月主要财务数据与去年同期相比如下表所示：

　　单位：万元

　　注： 1、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的同比变动增减为两期数的差值；

　　2、2019年1-9月数据未经审计。

　　由于2020年初全国新冠疫情以及2020年7月、8月新疆乌鲁木齐新冠疫情的影响，公司2020年1-9月业绩较去年同期有一定的下滑，整体而言，新冠疫情对公司全年业绩影响有限。公司预计2020年度营业收入为75,929.48万元至80,395.92万元，同比下降约10%-15%，净利润为13,446.67万元至14,287.09万元，同比下降约15%-20%，扣除非经常性损益后净利润为13,486.16万元至14,329.05万元，同比下降约15%-20%。

　　随着全国新冠疫情的控制及各行各业复工复产的推进，公司生产经营快速恢复，本次疫情不会对公司全年经营业绩情况产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　除上述情形外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购情况、生产运营情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

　　第六节   其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，截至本上市公告书签署日，公司已与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行（中国建设银行股份有限公司库尔勒经济技术开发区支行、兴业银行乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行营业部、中国农业银行股份有限公司库尔勒开发区支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。主要内容如下：

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构西部证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周会明、张亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司自招股说明书刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未发生重大投资行为。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　公司于2020年10月23日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《新疆洪通燃气股份有限公司关于2020年第三季度财务报告的议案》等议案。

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节   上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：西部证券股份有限公司

　　住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　法定代表人：徐朝晖

　　电话：（029）87406171

　　传真：（029）87406259

　　保荐代表人：周会明、张亮

　　项目协办人：颜海

　　联系人：周会明、张亮

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构西部证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　新疆洪通燃气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐新疆洪通燃气股份有限公司股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　新疆洪通燃气股份有限公司

　　西部证券股份有限公司

　　2020年10月29日