盛和资源控股股份有限公司 关于增加2020年预计发生日常关联交易的公告

　　证券代码：600392         证券简称：盛和资源        公告编号：临2020-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加2020年预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　● 本次增加的2020年预计日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　鉴于公司控股子公司海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）将其持有的福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）100%股权、防城港市文盛矿业有限公司（以下简称“防城港文盛”）100%股权转让给海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）。此事项已经公司于2020年9月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。根据双方签署的《股权转让协议》约定，文盛投资承诺在其为福建文盛及防城港文盛控股股东或实际控制人期间，福建文盛及防城港文盛自产的独居石产品在市场同等条件下，应优先供应给海南文盛或海南文盛指定的第三方。因文盛投资、福建文盛和防城港文盛的法定代表人为董文先生，董文先生于2019年4月25日至2020年9月24日期间在盛和资源担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建文盛和防城港文盛属于公司的关联法人，前述交易构成关联交易。

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加2020年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事已辞职未参与表决，由非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已辞职未参与表决，由非关联董事表决通过；公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则；关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2020年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　(二)增加2020年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司与福建文盛、防城港文盛的业务需求，公司预计2020年8月至12月期间与福建文盛和防城港文盛的日常关联交易如下：

　　单位：万元

　　说明：因在2020年7月31日前福建文盛和防城港文盛属于公司合并报表范围内，故本次预计的关联交易金额为2020年8月至12月预计发生的关联交易。

　　“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”包含公司2020年1-7月与福建文盛和防城港文盛作为合并报表范围内企业发生的日常交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　福建文盛和防城港文盛原系公司控股子公司海南文盛全资子公司，2020年9月，海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给文盛投资。文盛投资、福建文盛和防城港文盛的法定代表人为董文先生，董文先生于2019年4月25日至2020年9月24日期间在盛和资源担任董事职务。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）关联交易主要内容和定价依据

　　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，按照行业标准，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将就前述预计的关联交易与福建文盛和防城港文盛签署相关的交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

　　2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、由于上述交易具有非排他性，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　报备文件：

　　（一）独立董事事前认可的意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）董事会决议

　　（五）监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-079

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年10月28日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事10人，董事黄平先生因个人原因请假未出席本次会议；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于增补第七届董事会董事的议案》

　　鉴于公司董事董文先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，现拟补选一名董事，根据《公司法》及《公司章程》的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名张劲松为第七届董事会增补董事候选人。任期自股东大会审议通过之日至第七届董事会届满之日。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于增加2020年预计发生日常关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2020年11月13日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年10月 29日

　　报备文件：董事会决议

　　附件：董事候选人简历

　　简    历

　　张劲松：男，汉族，1964年12月出生，本科学历，会计师职称。1988年7月至2008年4月在四川省地矿局攀西地质队工作,历任副科长、科长、队长助理、副队长等职务；2008年5月至2009年4月在四川省地矿局102厂任副厂长；2009年4月至2015年2月在四川省地矿局404队历任副队长、队长；2015年2月至2016年12月任四川省地矿局预算与价格中心主任；2015年4月至2017年3月任四川川地矿业投资有限公司董事长、总经理；2016年4月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事；2016年12月至今任四川省地矿局地质矿产科学研究所所长；2015年2月至2020年5月任四川省地质矿产公司总经理、法定代表人；2020年5月至今任四川省地质矿产（集团）有限公司董事、董事长、法定代表人。2015年5月至今任四川汉鑫矿业发展有限公司董事；2015年5月至今任四川昌兰稀土公司董事；2015年5月至今任四川冕宁稀土开发公司董事；2015年3月至今任四川松潘紫金工贸有限公司董事； 2017年10月至今任德昌县多金属矿试验采选厂（四川和地矿业发展有限公司）法定代表人、董事长。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源         公告编号：临2020-080

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2020年10月28日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2020年第三季度报告进行审核后，提出如下审核意见：

　　（1）公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在监事会提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《关于增加2020年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2020年10月29日

　　● 报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源        公告编号：2020-082

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月13日   14点30分

　　召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月13日

　　至2020年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容披露于2020年10月29日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：海南文盛投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年11月12日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年11月12日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、 其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　?  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托                   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-083

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年第三季度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三季度（7-9月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　公司代码：600392                  公司简称：盛和资源

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　1.3  公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人夏兰田及会计机构负责人（会计主管人员）李抗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、2020年7月，MPMO与纽约证券交易所上市公司 Fortress Value Acquisition Corp.以及其他相关主体签署《合并协议和计划》，具体详见公司公告（临2020-053）。公司的子公司乐山盛和于2017年以110.98美元认购了MPMO公司110.98股优先股，占MPMO的股权比例为9.99%；新加坡国贸持有MPMO发行的89.88股优先股认股权证，认股价格为0.01美元/股，以上合计占MPMO的权益为16.725%。根据 MPMO的公告，交易预计在2020年第四季度完成。

　　2、2020年8月18日，公司的子公司乐山盛和及润和催化遭受特大洪灾，资产遭受损失，乐山盛和投保了财产一切险，具体内容详见公司公告（临2020-059,临2020-061）。由于相关定损理赔工作尚未完成，公司尚无法确定此次受灾对公司损益影响的具体金额。公司正在与保险公司、鉴定机构等开展定损理赔工作，预计相关工作将于2020年第四季度完成。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用