山东黄金矿业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-089

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2020年10月28日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》

　　董事、高管人员对2020年第三季度报告签署了书面确认意见。2020年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2020-091）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2020-090

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2020年10月28日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2020年第三季度报告提出如下审核意见：

　　1、2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2020-091）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2020-091

　　山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　● 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第五届董事会第四十六次会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　　2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元。以上资金已汇入山东黄金募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司于2015年5月22日召开的2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：

　　三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司于2019年10月29日发布了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-051）。该事项经2019年 10 月29 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2020年10月 22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　截至2020年10月 22日，公司募集资金累计投入863,347,578.02元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为31,744,811.49元，余额为811,219,681.27元，明细如下：

　　单位：元

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及是否符合监管要求

　　（一）审议情况

　　1. 2020年10月28日，公司第五届董事会第四十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售，申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　　2. 2020年10月28日，公司第五届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）符合监管要求

　　公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事认为

　　1.本次使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；

　　2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；

　　3.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会认为

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将400,000,000.00元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余411,219,681.27元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十六次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　（四）独立财务顾问关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　公司代码：600547                       公司简称：山东黄金

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）黄卫民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.2.1 收购特麦克资源公司项目

　　2020年5月8日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》。公司、公司的境外全资子公司山东黄金香港与特麦克资源公司于2020年5月8日签署《安排协议》，通过山东黄金香港在加拿大新设立的子公司Streamers Gold Mining Corporation Limited(极光黄金矿业有限公司)，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份（包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具）发出协议收购，公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。上述交易全部完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元，约合1.63亿美元，实际交易金额以最终收购成交金额为准。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（编号：临2020-035）。

　　2020年6月26日，该交易获得了特麦克资源公司股东超过97%的赞成票。2020年6月30日，加拿大法院批准了该交易。2020年7月20日，加拿大政府通知将需要额外的45天时间来决定是否进行国家安全审查。2020年6月12日，收到了加拿大公平竞争局的“不采取行动”信函。

　　2020年10月14日收到加拿大政府通知，自10月12日本次交易进入国家安全审查阶段。

　　3.2.2  要约收购Cardinal Resources公司项目

　　2020年6月18日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于收购Cardinal Resources公司并签署收购相关文件的议案》。公司的境外全资子公司山东黄金香港与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，在澳大利亚与加拿大两地上市,以下简称“目标公司”）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。根据《要约实施协议》，山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有Cardinal Resources公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购，同时山东黄金香港以0.46澳元的价格认购总价1,200万澳元Cardinal Resources公司新增发的 2600 万股普通股。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited 的公告》（编号：临2020-045）。

　　山东黄金香港以每股0.46澳元的价格认购2600万股目标公司股份的认购交易已于2020年7月7日完成，认购总价为1196万澳元。认购交易完成后，山东黄金香港持有2600万股目标公司股份，占目标公司已发行股本的4.94%。鉴于Nord Gold S.E.(“Nordgold”，根据公开信息，该公司截至2020年7月15日公告当天持有目标公司全部已发行股份的18.71%)于2020年7月15日发出公告，以每股0.66澳元的价格以场内要约收购方式收购目标公司股份，山东黄金香港于2020年7月22日向目标公司发出修订要约，将以每股0.70澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。2020年7月22日，公司收到山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，对本次收购予以备案。2020年7月23日，公司收到山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，对本次收购予以备案。《要约实施协议》所述的中国监管机构审批的要约条件已经得到满足。具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的进展公告》（编号：临2020-053）。

　　公司于2020年7月29日第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购Cardinal Resources公司修订<要约实施协议>的议案》，具体内容详见公司于2020年7月30日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的第二次进展公告》（编号：临2020-055）。

　　山东黄金香港于2020年8月13日向Cardinal Resources Limited的股东发起收购要约。2020年8月19日，要约获得澳大利亚外国投资审查委员会的批准。2020年9月4日，取得加拿大安大略省证监局的豁免申请批准。

　　公司于2020年9月7日第五届董事会第四十次会议审议通过《关于 Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格的议案》，将本次收购的要约价格提高到每股 1澳元。具体内容详见公司于2020年9月8日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于 Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格暨第三次进展公告》（临 2020-064）。

　　公司于2020年9月20日第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于 Cardinal Resources Limited 项目豁免所有要约实施条件的议案》，决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条件。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于 Cardinal Resources Limited项目要约变为无条件暨第四次进展公告》（临 2020-073）。

　　2020年9月30日，提价至1澳元每股的收购要约取得国家发改委的备案证书。

　　公司于2020年10月12日第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于收购 Cardinal Resources Limited 项目延长要约期限的议案》，将要约期限延长至 2020 年 10 月 23 日。具体内容详见公司于2020年10月13日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal Resources Limited 项目延长要约期限暨第五次进展公告》（临 2020-081）。

　　公司于2020年10月19日第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购Cardinal Resources Limited项目“1.00澳元/股为最终最优报价（除非有其他更高的要约报价）”的议案》，确认山东黄金香港目前每股1澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报价），具体内容详见公司于2020年10月20日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal Resources Limited 项目要约为最终最优报价暨第六次进展公告》（临2020-085）。

　　公司于2020年10月23日将要约期限截止日从2020 年 10 月 23 日延长至 2020 年 10 月 30 日，接受要约后的付款期限自 2020年 10 月 27 日起从 10 个工作日缩短至 3 个工作日。《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。具体内容详见公司于2020年10月24日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal Resources Limited 项目要约延期并缩短支付期限暨第七次进展公告》（临2020-086）。

　　公司于2020年10月27日披露《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal Resources Limited 项目提高要约报价并延长要约期限暨第八次进展公告》（临2020-087）。如果市场上出现高于山东黄金香港目前每股1澳元的更高报价，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股1.05澳元。另外，公司决定将要约期限截止日从2020年10月30日延长至2020年12月31日。《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。

　　3.2.3  以协议安排的方式私有化恒兴黄金控股有限公司，并收购其100%股份

　　经2020年9月30日公司第五届董事会第四十三次会议批准，会议审议通过《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》、《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》。本次收购将不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司发行H股股份须经公司股东大会批准外，上述收购事项无需另经公司股东大会批准。本次收购的程序较为复杂，尚需获得恒兴黄金控股有限公司股东大会、开曼群岛大法院会议、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和其他有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。具体内容详见2020年10月9日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告》（临2020-075）、《山东黄金矿业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》（临2020-076）、《山东黄金矿业股份有限公司关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股票复牌的公告》（临2020-077）、《山东黄金矿业股份有限公司关于新增发行H股的公告》（临2020-078）。

　　3.2.4 公司发行可续期公司债事项

　　经2020年9月18日公司第五届董事会第四十一次会议及2020年10月13日公司2020年第四次临时股东大会批准，审议通过《关于公司本次发行可续期公司债券方案的议案》，公司拟申请注册发行总额不超过40亿元的可续期公司债券。

　　3.2.5 公司2019年度权益分派及《公司章程》修订、工商变更事项

　　2020年6月24日的2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ，同意公司以 2019 年 12 月 31 日总股本3,099,611,632股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利309,961,163.20元，转增1,239,844,651股，本次分配后总股本为4,339,456,283股。截至2020年8月20日完成2019年年度权益分派实施工作。

　　在上述利润分配方案实施完毕后，公司注册资本由原来的3,099,611,632元变更为4,339,456,283元。于2020年8月27日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》,根据股东大会授权，公司于2020年8月27日完成修订《公司章程》有关股本与注册资本条款，2020年9月27日完成注册资本相关条款工商登记变更手续。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用     □不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用