安徽建工集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

　　证券简称：安徽建工    证券代码：600502  　 编号：2020-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）经营发展需要，为拓宽融资渠道，满足公司资金需求，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元(含20亿元)。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。

　　（三）本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　（五）本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　（六）本次公司债券担保安排

　　本次公司债券无担保。

　　（七）本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（八）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　（九）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次董事会决议的有效期

　　除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）合并会计报表

　　公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）母公司财务报表

　　公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的母公司资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、发行人最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　3、发行人最近三年及一期末母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（三）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

　　1、2017年公司合并报表范围变动情况

　　2017年公司新纳入合并范围的子公司92家，具体情况如下：

　　2、2018年公司合并报表范围变动情况

　　2018年公司新纳入合并范围的子公司16家，不再纳入合并范围的子公司2家，具体情况如下：

　　3、2019年公司合并报表范围变化情况

　　2019年公司新纳入合并范围的子公司18家，不再纳入合并范围的子公司4家，具体情况如下：

　　4、2020年上半年度公司合并报表范围变化情况

　　2020年上半年公司新纳入合并范围的子公司7家，具体情况如下：

　　（四）最近三年及一期主要财务指标

　　（五）公司管理层简明财务分析（以公司合并报表为基础）

　　1、资产结构分析

　　表：最近三年及一期末发行人资产及负债构成

　　单位：万元、%

　　最近三年及一期末，发行人总资产分别为6,350,746.77万元、7,554,600.33万元、9,043,550.37万元和9,456,011.61万元。其中流动资产分别为5,058,586.06万元、5,795,229.71万元、6,625,122.17万元和6,608,630.40万元，占总资产的比重分别为79.65%、76.71%、73.26%和69.89%，流动资产占比略高。随着公司业务的发展，公司总资产规模不断扩大，流动资产和非流动资产的占比保持在较为平稳的状态。公司资产以流动资产为主，资产的流动性较高，可变现性较强。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元、%

　　从负债构成来看，发行人负债以流动负债为主，近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为4,351,899.79万元、5,193,586.10万元、5,759,607.26万元和5,891,214.82万元，在总负债中的占比分别为79.60%、81.55%和75.68和74.08%；非流动负债余额分别为1,115,008.54万元、1,175,060.01万元、1,850,927.67万元和2,061,799.56万元，非流动负债占总负债比重分别为20.40%、18.45%和24.32%和25.92%。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-923,123.25万元、-206,032.41万元、-669,805.52万元和-508,086.26万元。

　　4、偿债能力分析

　　报告期内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：

　　单位：%

　　近三年及一期，发行人资产负债率分别为86.08%、84.30%、84.15%和84.11%。总体来看，发行人的资产负债率保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　近三年及一期，发行人的营业收入分别为3,545,709.51万元、3,882,799.39万元、4,726,556.00万元和2,361,522.29万元，发行人的营收规模逐年扩大。

　　（六）未来发展战略

　　未来，发行人将坚持新发展理念和高质量发展要求，保持战略定力，坚定发展信心，防范化解风险，提升治理能力，持续维护广大投资者利益，切实打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的安徽建工。

　　持续优化业务结构。强化对行业发展走势的预研预判，依托结构调整、产业升级的大背景，为公司长远发展发展谋好篇、布好局。巩固施工主业基础地位，积极投资基础设施项目，发展特色房地产业务。加快发展新型业态，推进装配式建筑市场布局，加快绿色环保、智能化、市政产业、仓储物流等业务布局，构建多元化产业生态圈。

　　统筹完善市场布局。深挖市场潜力，抢占战略先机，把握国家区域经济发展政策，精耕细作省内地市市场，积极拓展长三角区域，巩固并加强西北、西南、南方三大片区经营体系，推进区域业务扩张。强化业务协同，优化构建产业链各项业务联动机制，充分发挥全产业链优势。

　　实施创新驱动战略。加速建设创新型企业，推行标准化、精细化管理，提升企业运营效率，构建强本固基的长效机制。加大技术创新和研发投入，健全科技成果转化机制。加快运用大数据、BIM等现代技术，发展智能建造，抢占发展制高点。推进机制制度创新，建立良好价值分配体系，激发员工积极性，支持公司战略实现和可持续发展。

　　防范化解重大风险。坚持规范稳健运营，严守诚信经营、践诺履约的商业底线。防控资金、投资、经营、安全生产等各类风险，合理控制债务规模，优化财务结构，切实保障资金安全。健全完善全面风险管理和内控体系建设，将风险管理作为经营能力建设的一项重要内容，增强抵御风险能力，为企业发展保驾护航。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层根据公司财务状况等实际情况决定。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至2020年6月30日，公司对全资及控股子公司担保余额为142.83亿元，占公司2019年底经审计净资产的99.67%。

　　截至本预案公告之日，公司不存在向全资及控股子公司以外的其他公司或相关主体提供担保的情形。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁形成的或有负债及其财务影响

　　截至2020年6月30日，公司不存在对公司财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：600502        证券简称：安徽建工     公告编号：2020-060

　　安徽建工集团股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年10月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：合肥市安建国际大厦27楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长王厚良先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事孙学军先生、童宗胜先生和张晓林先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书、副总经理黄代先生出席会议，公司首席信息官吴红星先生、财务总监徐亮先生、副总经理邢应梅女士及安徽天禾律师事务所汪明月律师和尹颂律师列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：汪明月、尹颂

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

　　四、 备查文件目录

　　1、 安徽建工2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、 安徽天禾律师事务所关于安徽建工2020年第三次临时股东大会的法律意见书；

　　安徽建工集团股份有限公司

　　2020年10月28日