重庆百亚卫生用品股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2020-010

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日在公司会议室以现场会议方式召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会批准。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司类型、注册资本的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】741号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）42,777,800股并于2020年9月21日在深圳证券交易所中小板上市，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。本次发行完成后，公司注册资本由原385,000,000元变更为427,777,800元，实收股本由原385,000,000元变更为427,777,800元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本和股本进行审验并出具了《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次发行人民币普通股（A股）验资报告》（验字【2020】第0799号）。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合首次公开发行的情况，公司拟对《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记等相关工作。《公司章程》主要修订条款如下：

　　除上述条款及公司章程内引用条款序号进行相应调整外，其他条款不变。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2020-012

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年10月27日在公司会议室以现场会议的方式召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金97,587,693万元及已支付发行费用的自筹资金13,330,499元。具体公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股，募集资金总额28,276.1258万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.0759万元。2020年9月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具了普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了核验，并于2020年10月20日出具了重庆百亚卫生用品股份有限公司截至2020年9月30日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第3113号）。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和拟置换金额

　　截止2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币97,587,693元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

　　单位：元

　　四、以自筹资金预先支付发行费用的情况和拟置换金额

　　公司本次募集资金发行费用共计人民币45,130,499元（不含税）。发行费用中承销费用人民币30,000,000元（不含税）自募集资金专项户中扣除，其增值税金人民币1,800,000元由募集资金专项户预先垫付同承销费一并扣除，其余发行费用人民币15,130,499元（不含税）由自有资金支付。扣除募集资金专项账户已垫付的承销费增值税税金后，实际置换发行费用13,330,499元。

　　五、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），“第十三节募集资金运用”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“若本次发行并上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。” 公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。

　　六、募集资金置换先期投入的审议程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　2020年10月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币9,758.7693万元及置换已使用自筹资金支付发行费用人民币1,333.0499万元。

　　（二）监事事会意见

　　2020年10月27日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币9,758.7693万元及置换已使用自筹资金支付发行费用人民币1,333.0499万元。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币9,758.7693万元及置换已使用自筹资金支付发行费用人民币1,333.0499万元。

　　（四）会计师事务所意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了普华永道中天特审字（2020）第3113号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2020）第3113号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2020-015

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于拟增选第二届监事会监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日以现场会议方式召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟增选第二届监事会监事的议案》, 同意拟增选非职工代表监事一名，现将具体情况公告如下：

　　经公司控股股东重庆复元商贸有限公司提名，拟选举梁远东先生为第二届监事会非职工代表监事候选人并提请公司股东大会审议，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。梁远东先生简历详见附件。

　　梁远东先生通过克拉玛依光元股权投资企业（有限合伙）间接持有公司973,000股。梁远东先生与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、其他董监高不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于国家公务人员，不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月29日

　　附件：

　　梁远东先生简历

　　梁远东，男，1973年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。历任上海不凡帝糖果有限公司销售员、销售主管，内蒙古伊利股份集团液态奶事业部城市经理、销售区域经理。2014年加入公司，现任公司云贵销售区域总监。

　　截止本公告日，梁远东先生通过克拉玛依光元股权投资企业（有限合伙）间接持有公司973,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会等其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“003006”，投票简称为“百亚投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以在1位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过1位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年11月13日的交易时间，即：2020年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月13日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2020年11月13日召开的重庆百亚卫生用品股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人须签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：_______________________________________

　　委托人证件号码：__________________________________________________

　　委托人持股性质：__________________________________________________

　　委托人持股数量：_____________________________________________

　　受托人姓名：____________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：________________________________________________________

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　附件3：

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：003006                证券简称：百亚股份              公告编号：2020-011

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人冯永林、主管会计工作负责人张黎及会计机构负责人(会计主管人员)陈莉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年首次公开发行股票的事项

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股。经深圳证券交易所《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕861号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，首次公开发行的4,277.78万股股票已于2020年9月21日起上市交易。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年度使用情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股，募集资金总额28,276.1258万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.0759万元。2020年9月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具了普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》。前述募集资金已全部存入公司募集资金专户进行专户存储。

　　截止2020年9月30日，公司募投资金专户余额为25,097.3806万元，其中募集资金净额23,763.0759万元，已支付尚未置换的发行费用1,333.0499万元，专户存储累计利息1.2548万元。截止本报告期末，公司以自筹资金预先投入募投项目共计人民币97,587,693元，其中“百亚国际产业园升级建设项目”预先投入48,874,676元，“营销网络建设项目”预先投入42,308,558元，“研发中心建设项目”预先投入6,404,459元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。