垒知控股集团股份有限公司2020年第三季度报告正文(上接D142版)

　　(上接D142版)

　　具体内容详见2020年10月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（四）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　董事麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见2020年10月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为了保障公司2020年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

　　（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　董事麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（六）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年11月13日下午3:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦三楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，该次会议将审议以下议案：

　　1、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　2、《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》；

　　3、《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《垒知控股集团有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2020-074

　　垒知控股集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第五届董事会第十四次会议决定于2020年11月13日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2020年11月13日（周五）下午15:00；

　　(2) 网络投票时间为： 2020年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月13日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月 13日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月6日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年11月6日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦3楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　2、审议《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》：

　　3、审议《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　特别说明：

　　（1）上述议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2020年10月29日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

　　（3）根据《公司法》规定，上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司全体独立董事一致同意由独立董事肖虹女士就上述第2、3、4项议案，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2020年10月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《垒知控股集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真的方式登记；

　　2、登记时间：2020年11月9日9:00—11:30、14:00—16:00

　　3、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦11楼垒知控股集团股份有限公司证券部

　　4、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：万樱红 联系电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752 邮政编码：361004

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议

　　3、深交所要求的其他文件。

　　垒知控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362398，投票简称：垒知投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月13日的交易时间，即2020年11月13日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席垒知控股集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位（姓名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2020-072

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年9月19日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》，选举尹峻先生为公司第五届监事会股东代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，监事不得成为激励对象，因此公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻不符合激励对象要求，公司拟回购注销尹峻已获授但尚未解锁的37,026股限制性股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于＜2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。

　　4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。

　　6、限制性股票解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

　　■

　　个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司＜2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司＜2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司＜2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司＜2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实＜厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司＜2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司＜2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。

　　7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票。

　　10、2018年6月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。

　　11、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,992,439股。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。

　　12、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　13、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票。

　　14、2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　15、2019年4月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票。

　　16、2019年7月17日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留部分股票第一个解锁期的解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量共计219.4183万股。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。

　　17、2020年3月27日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销邹辰阳、白莉华、郭鑫祺合计已获授但尚未解锁的28,201股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　18、2020年4月30日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销邹辰阳、白莉华、郭鑫祺合计已获授但尚未解锁的28,201股限制性股票。

　　19、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销尹峻已获授但尚未解锁的37,026股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，监事不得成为激励对象。公司于2019年9月19日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》，选举尹峻先生为公司第五届监事会股东代表监事，因此公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻不符合激励对象要求，故公司决定回购注销尹峻已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购数量

　　2018年6月11日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。2017 年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻获授的限制性股票数量也随之调整，截至2020年10月28日，尹峻已获授但尚未解锁的限制性股票数量为37,026股，占2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.50%，占总股本比例的0.005%。

　　3、回购价格

　　2018年6月11日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，需对邹辰阳、白莉华、郭鑫祺本次回购注销限制性股票的回购价格进行调整，P＝P0÷（1＋n）=9.48÷（1+1.0000948）=4.739775，即回购价格由9.48元/股调整为4.739775元/股（分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整）。

　　4、回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

　　上述37,026股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少37,026股，公司总股本将由692,480,426股减少为692,443,400股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻任职第五届监事会股东代表监事，不得成为激励对象，公司回购注销其已获授但尚未解锁的37,026股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、监事会意见

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻任职第五届监事会股东代表监事，不得成为激励对象，公司回购注销其已获授但尚未解锁的37,026股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和回购价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议

　　2、第五届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2020-076

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本的债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年10月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　根据上述回购议案，公司将第五届监事会股东代表监事尹峻先生所持有的且尚未解锁的限制性股票进行回购（回购价格为授予价格），具体情况如下：

　　■

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由692,480,426元减少为692,443,400元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

　　凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年10月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：福建省厦门市思明区湖滨南路62号11楼证券部；

　　2、申报时间：2020年10月29日至2020年12月12日（工作日8:30-11:30；14:30-17:30）

　　3、联 系 人：万樱红

　　4、联系电话：0592-2273752

　　5、传真号码：0592-2273752

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2020-075

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，垒知控股集团股份有限公司 (以下简称“公司”)独立董事肖虹受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年11月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人肖虹作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2020年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：垒知控股集团股份有限公司

　　股票简称：垒知集团

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002398

　　公司法定代表人：蔡永太

　　公司董事会秘书：林祥毅

　　公司联系地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

　　公司邮政编码：361004

　　公司电话：0592-2273752

　　公司传真：0592-2273752

　　公司互联网网址：www.lets.com

　　公司电子信箱:：002398@xmabr.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2020年第二次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　（1）《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

　　（2）《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期：2020年10月28日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2020年10月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖虹，其基本情况如下：

　　1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，应用经济学(统计)博士后，管理学(会计)博士。现任厦门大学会计学教授，博士生导师，中国会计学会会计专业基础理论委员会委员；现任福建福昕电子科技有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　　其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之

　　间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2020年10月28日召开的公司第五届董事会第十四次会议，并对《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2020年11月10日至2020年11月11日 (每日上午 9:00—11:30，下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步:征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步:委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授 权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委 托书及其他相关文件:

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证;

　　第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址:：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

　　收件人：垒知控股集团股份有限公司证券部办公室

　　电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752

　　邮政编码：361004

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　特此公告。

　　征集人：

　　二〇二〇年十月二十九日

　　附件 1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362398，投票简称：垒知集团。

　　2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。其中，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月13日的交易时间，即2020年11月13日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月 13日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹授权委托    先生(女士)代表我单位(个人)出席垒知控股集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表我单位(个人)依照以下指示对下列议案投票表决。

　　■

　　委托人名称(签名或盖章):

　　持股数量:

　　委托人身份证号码(或证件号码):

　　被委托人姓名:

　　被委托人身份证号码:

　　委托书签发日期:     年    月    日

　　说明:

　　1、在议案选项中，根据委托人的意见选择同意、反对或弃权，并在相应的 选项栏内划“√”；同意、反对或弃权仅能选其中一项，多选视为无效委托。

　　2、若委托人未明确投票意见，则视为被委托人可按照自己的意愿进行投票。

　　3、本授权委托书可网上下载、复印有效；法人股东须加盖单位公章。

　　4、本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2020-070

　　垒知控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月28日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席阮民全召集并主持，会议通知已于2020年10月26日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司2020年第三季度报告》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　全体与会监事一致认为，《垒知控股集团股份有限公司2020年第三季度报告全文》及《垒知控股集团股份有限公司2020年第三季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；此外，上述报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2020年第三季度报告全文及正文刊载于2020年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2020年第三季度报告正文刊载于2020年10月29日《证券时报》和《证券日报》上。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；表决结果为：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　因2017年限制性股票激励计划之原激励对象尹峻先生于2019年9月19日被选举为公司第五届监事会股东代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，监事不得成为激励对象。公司监事会同意公司回购注销尹峻先生已获授但尚未解除锁定的限制性股票。

　　监事尹峻先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》；表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　经审核，监事会认为《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见2020年10月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（四）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　为保证《限制性股票激励计划》的顺利实施，同意董事会制定的《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见2020年10月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了《关于核实＜垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十月二十九日