(上接D149版)浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D151版)

　　(上接D149版)

　　（1）可转债持有人的权利和义务

　　①可转债持有人的权利

　　A、依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　B、根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　C、根据约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑥公司提出债务重组方案；

　　⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　19、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　20、募集资金存放账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　21、本次决议的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券组织的承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年10月29日至2020年11月6日。

　　（四）发行费用

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　　（五）本次发行时间

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　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（六）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行有关机构

　　（一）发行人

　　名称：浙江华海药业股份有限公司

　　法定代表人：陈保华

　　联系人：金敏

　　注册地址：浙江省临海市汛桥

　　办公地址：浙江省临海市汛桥

　　联系电话：0576-85991096

　　传真：0576-85016010

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　保荐代表人：王一鸣、罗军

　　项目协办人：范光华

　　经办人员：潘洵、杨悦阳、屠珏、章超迪

　　办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　联系电话：0571-87902574

　　传真：0571-87901974

　　（三）律师事务所

　　名称：浙江天册律师事务所

　　事务所负责人：章靖忠

　　办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

　　经办律师：黄廉熙、金臻、王省

　　联系电话：0571-87901111

　　传真：0571-87901501

　　（四）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：王越豪

　　办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　经办会计师：王越豪、王强、边珊姗、林旺、王建

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　　经办人员：李一、王婷亚

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63610539

　　（六）收款银行

　　收款单位：浙商证券股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行

　　账号：1202 0206 2990 0012 522

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大楼

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　联系电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　第二节  发行人主要股东情况

　　截至2020年6月30日，发行人股权结构如下：

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　　截至2020年6月30日，发行人限售股份情况及限售条件如下：

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　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　截至2020年6月30日，发行人前十名无限售流通股东持股情况如下：

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　　公司前十大股东中，陈保华先生持有公司365,697,935股，占公司总股本的25.14%，为公司的第一大股东。同时，陈保华先生担任公司的董事、总裁，其所持股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。

　　除上述情形外，公司其他前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。此外，周明华先生持有公司259,529,940股，占公司总股本的17.84%，为持股比例超过5%的主要股东。报告期内，周明华先生未参与公司的实际经营，不在公司内担任职务。

　　第三节  财务会计信息

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告及2020年1-6月未经审计的财务报告。

　　一、财务报告及相关财务资金

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2018]1150号、天健审[2019]4928号、天健审[2020]4258号标准无保留意见的审计报告。

　　非经特别说明，本募集说明书摘要均以2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月合并财务报表口径数据为基础。

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（续上表）

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　　（续上表）

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　　（续上表）

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　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

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　　二、财务报表合并范围的变化情况

　　（一）纳入本公司合并报表范围的公司

　　报告期内，纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司如下：

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　　注：临海华海置业有限公司于2018年11月15日更名为临海华海商务咨询有限公司。

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2017年度合并报表范围变化

　　2017年度，公司新设7家子公司，收购1家子公司，1家子公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　　（1）2017年1月，公司投资设立临海华海置业有限公司，直接持有100%股权。

　　（2）2017年5月，公司投资设立浙江华海制药科技有限公司，直接持有100%股权。

　　（3）2017年5月，公司投资设立浙江华海投资管理有限公司，直接持有100%股权。

　　（4）2017年5月，公司投资设立浙江华海生物科技有限公司，直接持有100%股权。

　　（5）2017年7月，公司投资设立华海日本药业株式会社，直接持有99.99%股权。

　　（6）2017年9月，公司投资设立浙江华海企业管理有限公司，直接持有100%股权。

　　（7）2017年9月，公司投资设立临海华海投资管理合伙企业（有限合伙），子公司浙江华海企业管理有限公司担任其执行事务合伙人。

　　（8）2017年1月，公司因收购增加了Generics Bidco II, LLC的合并。

　　（9）公司于2017年6月经总经理批准同意通过吸收合并方式由公司全资子公司浙江华海医药包装制品有限公司吸收合并临海市华海制药设备有限公司全部资产、负债、权益及业务。

　　2、2018年度合并报表范围变化

　　2018年度，公司新设2家子公司。

　　（1）2018年3月，公司投资设立浙江华海文化发展有限公司，直接持有100%股权。

　　（2）2018年5月，公司投资设立华海药业欧洲责任有限公司，直接持有100%股权。

　　3、2019年度合并报表范围变化

　　2019年度，公司新设1家子公司。

　　（1）2019年8月，公司投资设立赛斯尔擎生物技术（上海）有限公司，直接持有80%股权，间接持有20%股权。

　　4、2020年1-6月合并报表范围变化

　　2020年1-6月，公司合并报表范围无变化。

　　三、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表

　　以下财务分析数据除非特别说明，均系采用合并报表口径。

　　（一）主要会计数据和财务指标

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　　注：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　5、资产负债率＝负债合计/资产总计

　　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均

　　7、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均

　　8、总资产周转率＝营业收入/资产总计期初期末平均

　　9、每股净资产＝归属于母公司股东权益/公司期末股本总额

　　10、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/公司期末股本总额

　　11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/公司期末股本总额

　　12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

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　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　(下转D151版)