浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(上接D151版)

　　(上接D151版)

　　综上，公司资产结构合理，流动比率、速动比率处于较为合理的水平，公司偿债能力良好。

　　（四）运营能力分析

　　公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

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　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

　　总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

　　1、应收账款周转能力分析

　　报告期内，公司应收账款周转率总体保持相对稳定的水平。2018年度应收账款周转率有所降低，主要系境内新市场区域回款周期相对较长所致。2019年度，受预收款模式开展的带量采购业务有所增加，同时账期较长的制剂业务收入有所下降，以及期末应收票据结算金额增加等因素的影响，2019年末应收账款余额较2018年末有所减少，使得年度应收账款周转率较2018年度有所增长。公司注重对应收账款的回款管理，客户信用良好，应收账款不能及时回收的风险较低。

　　报告期内，可比上市公司应收账款周转率情况如下：

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　　报告期内，由于发行人与同行业可比上市公司的营业收入规模、具体产品结构、业务模式和客户群体等有所差异，导致应收账款的周转速度也会存在不同。报告期内，公司主营业务收入中60%以上为境外业务，相对账期较长，导致各期末应收账款余额较高，应收账款周转率相应略低于同行业平均水平。

　　2、存货周转能力分析

　　报告期内，公司存货周转率有所下降，主要系报告期内公司加大制剂业务推广力度，制剂产品整体生产周期较长，使得公司原材料、自制半成品及库存商品等有所增加，此外缬沙坦等产品召回也导致公司存货周转率有所下降。

　　报告期内，可比上市公司存货周转率情况如下：

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　　报告期内，公司存货周转率低于可比上市公司的平均水平，公司存货周转速度较慢是因为公司的主要产品原料药和制剂主要销往国外药政市场，而药政市场对原料药及制剂的生产工艺、产品检验等方面有较高要求，增加了从产品备料到成品发货的周期。

　　3、资产运营效率分析

　　报告期内，公司总资产周转率保持在高位，2018年度和2019年度有所下降，主要系公司业务规模持续扩大，固定资产和在建工程投入逐年增加所致。

　　报告期内，可比上市公司总资产周转率情况如下：

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　　与可比上市公司相比，报告期内，公司的总资产周转率与行业平均水平相当，公司具有较好的资产运营效率。

　　总体来讲，公司应收账款和存货管理良好，应收账款周转率基本稳定，存货周转率和总资产周转率较高，随着公司竞争实力与市场地位的不断提升，公司的资产周转能力将进一步提高。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入构成分析

　　报告期内发行人营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。

　　2、主营业务收入按业务类型划分

　　单位：万元

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　　发行人主营业务收入构成中，原料药及中间体、制剂业务为主要收入来源，占比在94%以上。制剂业务是发行人的主导业务，报告期发行人主营业务收入中制剂业务销售额占比均在47%以上，是发行人主营业务收入的主要来源。公司制剂产品主要应用于心血管类、中枢神经类及抗病毒领域，产品技术较为成熟、性能稳定、市场需求量大，受益于业务积累和推广力度，发行人自主销售的多个制剂产品美国市场销售份额领先，抗抑郁类系列产品在国内市场一直位居前列。2019年度，受美国进口禁令影响，以及国内带量采购导致的产品价格下降影响，公司制剂业务销售收入和销售占比略有下降。目前，缬沙坦事件不利影响正逐步消除，公司稳步推进全球化战略布局，海外销售趋势总体向好，随着公司通过一致性评价的产品种类增加，以及对非集采区域市场的开拓，制剂产品国内市场规模也有望继续扩大。

　　原料药及中间体业务是发行人的业务基础，是发行人收入的重要来源之一。报告期内，原料药及中间体业务规模总体稳步增长，占主营业务收入的比重2018年度略有下降，2019年度则有所回升。发行人原料药产品主要为普利类和沙坦类等心血管类原料药和中枢神经类原料药。2018年度，受缬沙坦原料药召回影响，冲减沙坦类原料药销售收入，导致其销售收入出现一定程度下滑；抗病毒类原料药随着公司产品通过一致性评价，公司逐步转向生产同类制剂产品，原料药及中间体收入相应有所减少。2019年度，受主要原材料价格上涨影响，公司原料药产品价格有所提升，原料药及中间体产品收入也相应有所增长。

　　3、营业收入按地区划分

　　报告期内，发行人营业收入分地区情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司的主营业务收入60%以上来自于境外，境外销售区域主要为美国、欧洲、亚洲等地，境内境外销售结构占比整体较为稳定。

　　2017年-2019年，境内制剂销售业务受带量采购影响，销量增长但销售单价有所下降，销售占比有所下降，而原料药及中间体业务受原材料价格上涨影响，单价有一定程度的上涨，整体销售收入和销售占比逐年上涨。2020年1-6月，随着公司上市新品增加，以及通过九州通等项目完善销售渠道建设，制剂产品国内市场覆盖率和占有率不断提升，使得国内制剂业务占比有所增加。公司在制剂国际化领域走在国内行业的前列，境外销售中制剂业务规模整体呈上升趋势，但受FDA禁令影响，2019年度制剂出口规模有所减少，销售占比下降5个百分点。境外原料药及中间体业务，2018年度因缬沙坦召回冲减收入以及美国、欧盟禁令影响，销售收入减少23,317.35万元，2019年度受益于产品价格的上涨，以及替代性产品销量增长，境外原料药及中间体销售收入和占比同步回升。随着三个沙坦（厄贝沙坦、氯沙坦钾、缬沙坦）类产品的欧洲进口禁令于2019年12月解除，加之各国医药供应链受疫情影响面临挑战导致原料药产品价格有所上涨，2020年1-6月，公司境外市场原料药及中间体产品销售收入较去年同期有所增长，销售收入占比也有所提升。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本构成情况

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。

　　2、主营业务成本按业务类型划分

　　单位：万元

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　　从主营业务成本构成来看，各业务的成本占主营业务成本比重的变化，基本与各业务的收入占主营业务收入比重的变化保持一致。

　　2018年度，公司原料药及中间体业务的成本占主营业务成本比例为44.90%，比2017年度占比下降8.94个百分点，制剂成本占主营业务成本比例为48.25%，比2017年占比上升8.40个百分点，主要系2018年度公司制剂销售收入增速较快，制剂成本相应增加以及缬沙坦原料药和缬沙坦制剂召回冲减营业收入，其中原料药召回金额超过制剂金额所致。

　　2019年度，公司原料药及中间体业务的成本占主营业务成本比例为51.55%，比2018年占比上升6.65个百分点，制剂成本占主营业务成本比例为41.77%，比2018年占比下降6.48个百分点，主要系：（1）受主要原材料市场价格上涨影响，公司原料药成本相应有所增加，原料药成本占比相应增加；（2）2019年度，受美国对公司部分制剂产品采购减少影响，以及默克代工制剂业务的减少，公司制剂成本相应减少。

　　3、主要产品主营业务成本按成本构成划分

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主要产品的主营业务成本主要由原料成本、人工成本及制造费用构成，公司主要产品的各成本要素构成比例基本维持稳定。公司主营业务成本中占比最高的为原料成本，公司主要原材料包括依非韦伦、苯甲酸利扎曲普坦、乙酸乙酯、邻氯苯腈等。

　　（三）毛利及毛利率变动分析

　　1、主营业务利润分项目构成分析

　　单位：万元

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　　发行人主要从事多剂型的制剂及特色原料药的研发、生产和销售，主要生产心血管类、中枢神经类、抗病毒类等几大系列的中间体、原料药及制剂等。报告期内，发行人主营业务利润主要来源于原料药及中间体产品和制剂产品，该两类产品的业务毛利之和占公司主营业务利润总额的比例在95%以上。

　　2、毛利率分析

　　（1）同行业毛利率水平的比较

　　同行业可比上市公司综合毛利率变化情况如下：

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　　报告期内，可比公司平均毛利率分别为52.13%、52.49%、57.92%和56.35%，发行人报告期内毛利率与可比公司相近，整体略高于可比公司平均水平，主要原因为发行人具有中间体、原料药、制剂垂直一体化的产业链优势；同时，相较其他原料药企业以原料药或中间体为主要毛利来源，发行人的制剂业务占比相对较高，相较于原料药和中间体业务，制剂业务的毛利率较高，进一步提高了发行人的毛利率水平。

　　（2）报告期内公司主营业务毛利率情况

　　报告期内，公司各类业务的毛利率情况如下：

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　　受原料药及中间体产品价格上升影响，原料药毛利率持续上涨，从2017年度的44.73%上升至2019年度的56.00%，带动公司主营业务毛利率也相应上涨。2019年度其他业务毛利率较2018年度上涨幅度较大，主要系2019年度技术服务业务规模有所增加，其毛利率相应较高，但其毛利总额占主营业务毛利的比例为4.81%，整体占比较小。

　　①原料药及中间体产品

　　报告期内，公司原料药毛利率总体呈上升趋势，2018年较2017年增长的主要原因，一方面系公司原料药主要出口境外，2018年内美元汇率曾持续上升，导致公司原料药毛利率上升；另一方面系因原料药产品2018年度售价有所提升，从而导致原料药毛利率提升。2019年度，受江苏响水3.21爆炸事件及后续安监和环保对医药化工行业监管加强的影响，原料药的主要原材料供给减少价格上升，推动原料药及中间体产品售价相应上升，毛利率较2018年度也有所上升。

　　②制剂产品

　　报告期内，公司大力发展制剂销售业务，公司制剂产品文号的持续增多、公司销售网络的进一步完善，制剂业务毛利率整体较为稳定。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：

　　单位：万元

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　　1、销售费用

　　公司销售费用主要包括工资及福利、运输费、广告及业务宣传费和差旅费等。报告期内公司销售费用明细情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司销售费用率分别为18.09%、25.41%、17.83%和17.66%，销售费用率在年度间有所波动，主要系产品推广费、产品召回费用及人工支出波动影响。2018年度受制剂产品收入金额及占比增加，制剂产品的市场推广力度加大以及因缬沙坦事件加强企业形象维护等因素，产品推广服务费有所增加；2019年度随着国家带量采购政策的深入执行以及缬沙坦事项影响逐步消除，公司市场推广服务费用相应减少。

　　2、管理费用

　　报告期各期公司管理费用明细情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司管理费用占营业收入的比重分别为12.93%、16.48%、16.62%和13.50%，整体呈上升趋势。报告期内，公司管理费用的构成相对稳定，主要包括人工支出、排污费、折旧摊销费、办公费和中介机构咨询费等，其中人工支出占管理费用的比重最高。

　　2018年度，公司管理费用较2017年度增加18,808.78万元，主要系管理人员工资水平提升及公司排污费增加所致。受人工成本上升和部分在建工程转固的影响，2019年度管理费用中人工成本和折旧摊销费用小幅增加。

　　3、研发费用

　　报告期各期公司研发费用明细情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司不断推进高难度、高附加值产品的研发力度，同时进一步加快生物药和新药的研发步伐。随着创新发展实施和业务规模的扩大，公司研发投入持续稳定增长，各期发行人研发费用占营业收入的比例分别为7.06%、7.79%、8.67%和6.98%。公司研发费用中人工支出、材料费用及折旧摊销费占比较高。

　　4、财务费用

　　报告期各期公司财务费用明细情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，财务费用占营业收入的比例较低，主要是借款产生的利息支出及汇兑损益。报告期内各期财务费用变化主要受借款金额及人民币汇率变动的影响。

　　（五）信用减值损失分析

　　公司自2019年1月起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，2019年度发生的应收款项坏账准备通过“信用减值损失”科目核算。2017年度和2018年度通过“资产减值损失”科目核算。

　　报告期内，公司信用减值损失主要为应收款项的坏账损失。2019年度，内销制剂产品的销售主要采用预收款的形式，应收账款余额有所减少，使得坏账损失余额对应减少。信用减值损失明细情况如下：

　　单位：万元

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　　（六）资产减值损失分析

　　报告期各期公司资产减值损失明细情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年度，发行人坏账损失计提减少主要系寿科公司当期收回较多1年期以上的应收账款所致。2018年度，随着公司加大对国内制剂市场推广，公司对部分新增区域市场应收款项余额有所增长，使得相应坏账准备有所增加。

　　2018年度和2019年度，发行人存货跌价损失出现大幅增加主要系因缬沙坦杂质事件影响，发行人对召回产品、受禁令影响产品及相关在产品计提存货跌价准备所致。

　　（七）其他收益分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司其他收益分别为6,248.09万元、32,181.02万元、21,800.57万元和8,038.45万元，主要系与公司日常经营活动相关的政府补助。2018年度及2019年度其他收益金额较高，主要系当期确认与收益相关政府补助金额较高所致。

　　（八）投资收益分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资收益分别为-242.50万元、-1,646.85万元、-1,783.91万元和-1,670.18万元。公司投资损失主要系参股公司亏损形成的损失。

　　（九）营业外收支分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的营业外收入分别为86.01万元、439.27万元、147.84万元和146.04万元。2018年度，公司营业外收入金额较高，主要系收到客户赔偿违约款项323.48万元。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的营业外支出分别为1,279.27万元、32,239.00万元、6,498.96万元和2,694.57万元。公司营业外支出主要系客户补偿支出、非流动资产毁损报废损失、对外捐赠等。2018年度营业外支出显著增长主要系受缬沙坦杂质事件影响，公司预计的客户补偿损失大幅增加所致。

　　（十）所得税分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的所得税费用分别为15,565.94万元、2,234.08万元、15,403.87万元和10,905.08万元，实际税率分别为19.98%、14.21%、20.25%和15.24%。

　　报告期内，公司的实际税率均低于25%的法定税率，主要原因是公司及部分子公司被认定为高新技术企业而享受15%的所得税优惠。

　　（十一）非经常性损益分析

　　最近三年公司非经常性损益明细情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，非经常性损益主要系政府补助、非流动资产处置损益等。2018年度，公司收到的政府补助大幅增加，但受计提缬沙坦相关客户补偿损失影响，非经常性损益较2017年度减少4,187.04万元。2019年度，公司计提缬沙坦相关客户补偿损失较2018年度大幅减少，非经常性损益净额同比有所增加。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

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　　（一）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司经营活动净现金流量呈现持续流入状态。2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额有所减少主要系公司产品推广服务费用支出增加和缬沙坦产品召回及补偿支出影响所致。2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，一方面系受公司营业收入规模扩大和带量采购收入增加且回款较快带动使得内销制剂业务回款金额增加影响，经营活动现金流入大幅增加，另一方面系公司产品推广服务费用支出、缬沙坦产品召回及补偿支出较上年同期有所减少，使得经营活动现金流出有所减少。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异分别为2,224.06万元、-6,700.51万元、114,712.12万元和2,260.39万元，主要受公司经营性应收和应付款项收支以及存货的增加等因素影响。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为2,224.06万元，主要系随着销售规模的扩大、境内制剂向中西部省区拓展及客户集中度提高，在相同账期下回款效率略有下降，进而导致应收账款增加，年末应收账款账面价值较期初增加32,331.25万元，增速25.24%。发行人各年末应收账款期末回款情况良好，回款及时，基本不存在逾期未回款的情况。

　　2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为-6,700.51万元，主要系随着公司制剂业务增长及整体销售规模的增加，公司原材料、在产品及库存商品等存货金额有所增加，加之受缬沙坦事件影响公司部分生产线暂停生产并召回部分产品，导致整体存货金额增速快于营业收入增速所致。

　　2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为114,712.12万元，主要系随着带量采购政策的执行，公司应收账款回款大幅增加所致，同时固定资产、无形资产等长期资产当期折旧摊销金额较大，也对经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异形成一定影响。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量呈现持续流出状态，主要系随着公司业务规模的扩大，公司新建厂房以及购置机器设备支出较大，以及收购或投资标的公司股权所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要受公司取得借款和偿还债务金额变动的影响。2019年度吸收投资收到的现金系收到非公开发行股票募集资金，支付的其他与筹资活动有关的现金主要系支付收购子公司少数股东股权相关款项。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内的重大资本性支出

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为79,453.84万元、112,450.04万元、79,430.94万元和49,554.16万元。

　　报告期内，公司年产200亿片（粒）出口制剂工程、川南生产基地等基建项目持续投入，公司持续稳定的资本性投入促进了业务规模的扩大以及生产效率的提高。

　　（二）公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　　随着主要药企在全国生产基地布局完成、产能投放，以及带量采购政策的深入推进，市场竞争将进一步加剧，竞争方式将从区域竞争转向全国化的竞争，行业将迎来洗牌期，集中度继续提升。为应对行业发展趋势，公司将通过可转债募集资金投资项目，进一步巩固和提升公司在行业中的领先地位。

　　截至本募集说明书出具日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金计划投资建设项目。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　目前正值我国医药产业转型的关键时期，为满足我国居民对高质量、高技术含量药品的需求，我国持续出台相关政策鼓励医药产业的快速、有序发展。为更好地响应市场对于生物医药产业的需求，提高公司生产经营效率，公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，以“人才、共赢”为发展的指导思想，打造生物药、新药创新两大研发体系；完善和扩大原料药和制剂两大产业链，推动原料药业务向绿色、智能化发展；进一步推进和深化国际化发展战略，加速国际仿制药业务的特色化进程，同时实现国内制剂业务规模化，努力打造国内一流、国际知名、极具竞争力的制药企业。

　　本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，主要投向年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目、生物园区制药及研发中心项目及补充流动资金，有利于公司原料药及生物医药业务的持续发展，符合国家有关产业政策，有利于公司核心业务的拓展，有利于提升行业影响力和核心竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展夯实基础。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，业务辐射区域将进一步扩大，业务规模将获得提升。

　　（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会得到较大提升。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人无对外担保事项。

　　（二）诉讼情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司不存在可能对财务状况、经营成果、业务活动等方面产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人存在与“缬沙坦杂质事件”相关的诉讼，就缬沙坦杂质事件引起的美国消费者诉讼，纳入合并审查程序的案件已进入即决判决阶段，未合并的案件尚未进入实体审理程序；Sandoz及其下属公司提起的境外仲裁目前均未开庭，结果尚存在不确定性，可能会对公司未来业绩产生一定影响，但预计赔付的风险可控，具体参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（九）缬沙坦杂质事件”。

　　除上述事项外，截至报告期末发行人尚未了结的涉案标的在100万元以上的诉讼共三起，具体情况如下：

　　1、云舒海诉中国仪器进出口集团有限公司买卖合同纠纷一案

　　2019年9月，云舒海以中国仪器进出口集团有限公司（“中仪进出口”）不履行交货义务为由，向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求解除与中仪进出口签订的25份销售合同并立即退还云舒海已支付的未交货部分货款2,447.1562万元，本案诉讼费用由中仪进出口承担。本案案号为（2019）京0102民初36810号，目前正在一审审理阶段。

　　2、中化江苏有限公司诉吴**、云舒海侵害商业秘密纠纷一案

　　2017年12月18日，中化江苏有限公司（“中化江苏”）以原职工吴**违反保密协议约定将中化江苏的商业秘密泄露给云舒海为由，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求吴**及云舒海立即停止侵害原告中化江苏的经营信息，共同赔偿经济损失及合理费用共计481,391.69元并承担本案诉讼费用及保全费用。2018年12月24日，南京市中级人民法院作出（2017）苏01民初2768号《民事判决书》，判令吴**、云舒海立即停止侵害原告中化江苏商业秘密的行为，并赔偿中化江苏经济损失2,853,259.01元及合理费用58,500元，案件受理费、诉讼保全费由云舒海承担。云舒海已向江苏省高级人民法院提起上诉，本案目前正在二审审理阶段。

　　3、中化江苏有限公司诉李*、云舒海侵害商业秘密纠纷一案

　　2017年12月18日，中化江苏有限公司（“中化江苏”）以原职工李*违反保密协议约定将中化江苏的商业秘密泄露给云舒海为由，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求李*及云舒海立即停止侵害原告中化江苏的经营信息，共同赔偿经济损失及合理费用共计3,634,834.45元并承担本案诉讼费用及保全费用。2018年12月24日，南京市中级人民法院作出（2017）苏01民初2769号《民事判决书》，判令李*、云舒海立即停止侵害原告中化江苏商业秘密的行为，并赔偿中化江苏经济损失2,148,800.67元及合理费用53,500元，案件受理费、诉讼保全费由云舒海承担。云舒海已向江苏省高级人民法院提起上诉，本案目前正在二审审理阶段。

　　（三）重要承诺事项

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人无重要承诺事项。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　（一）本次发行可转债募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（二）募集资金投资项目的备案审批及可行性研究报告编制情况

　　1、年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目

　　（1）项目备案情况

　　该项目已于2020年3月26日取得临海市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2017-331082-27-03-038095-000。

　　（2）环保审批情况

　　该项目已于2020年4月13日取得台州市生态环境局出具的《关于浙江华海建诚药业有限公司年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目环境影响报告书的批复》（台环建[2020]7号）。

　　（3）项目实施用地

　　公司已取得该项目实施用地的浙（2017）临海市不动产权第0009905号不动产权证书，土地面积为143,018.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2012年12月7日至2062年12月6日。该地块的建设期限已到期，发行人目前正办理土地建设期延期事宜。

　　（4）可行性研究报告编制情况

　　浙江美阳国际工程设计有限公司于2020年4月为该项目编制了《浙江华海建诚药业有限公司年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目可行性研究报告》，对项目的可行性进行了详细的论证。

　　2、生物园区制药及研发中心项目

　　（1）项目备案情况

　　该项目已于2020年4月1日取得杭州经济技术开发区经发局出具的《基本信息表》，项目代码为：2018-330104-27-03-036838-000。

　　（2）环保审批情况

　　该项目已于2018年6月26日取得杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价审批意见（杭经开环评批[2018]12号）。

　　（3）项目实施用地

　　公司已取得该项目实施用地的浙（2018）杭州市不动产权第0247066号不动产权证书，土地面积为63,909.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2018年6月12日至2068年6月11日。

　　（4）可行性研究报告编制情况

　　浙江美阳国际工程设计有限公司于2020年4月为该项目编制了《浙江华海生物科技有限公司生物园区制药及研发中心项目可行性研究报告》，对项目的可行性进行了详细的论证。

　　（三）本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性

　　1、项目建设背景

　　（1）政策层面

　　2015年医改深化以来，受一致性评价工作、药品上市许可持有人制度、加强质量监管等因素影响，医药行业将控制现有药品品种乃至现有药品生产厂家的数量，从优化存量品种以及优化存量厂家的角度净化行业，优化竞争环境，实现减少医药领域低端供给和无效供给，实现去产能；同时加强对企业研发的指导，加快审评审批，优化政策环境鼓励创新。

　　在生物药层面，近年来，我国生物制药产业发展环境日渐改善，生物技术药物研发迈向创新升级，生物医药产业作为国家大力支持的战略性新兴产业，有望培育成我国先导性、支柱性产业。2016年12月，国家发改委编制《“十三五”生物产业发展规划》推动重点领域新发展，将“构建生物医药新体系”排在首位，提出要把握精准医学模式推动药物研发革命的趋势性变化，立足基因技术和细胞工程等先进技术带来的革命性转变，加快新药研发速度，提升药物品质，更好满足临床用药和产业向中高端发展的需求。

　　（2）行业层面

　　医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。中国在经过几十年的高速增长后，已成为全球最大的新兴市场，随着人民生活水平的持续改善，我国居民对健康问题日益重视，医疗卫生服务需求显著提升，促进国内医药行业快速增长。

　　目前我国已成为全球第二大经济体，根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年度我国GDP达90.03万亿元，同比增长6.76%；此外，随着经济的稳定增长，我国的城镇人口也不断增加，2018年末我国城镇常住人口已超过8.31亿人，占总人口比重达59.58%。

　　我国老龄化程度持续加深，根据《2018年国民经济和社会发展统计公报》，截至2018年末，我国60周岁及以上人口数量占比为17.9%，比上年末上升了0.6个百分点。

　　我国人均医疗保健费用支出持续增长，根据《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全国居民人均消费支出中医疗保健支出为1,685元，比2017年的1,451元增加234元，增长13.89%。

　　随着我国经济稳定持续增长、我国老龄化程度进一步加深以及我国卫生费用支出的进一步增加，我国居民对于医药的需求将一步增加，对于我国医药产业起到进一步地推动作用。

　　2、项目建设必要性

　　（1）提高雷米普利等原料药生产能力，满足公司进一步发展需要

　　华海药业现有原料药生产基地主要集中在浙江省台州市临海市汛桥和浙江省化学原料药基地临海园区（临海川南生产基地），两大基地均已完成建设并投产，因两大基地生产产能无法进一步扩展，致使新增产品无法落地生产，限制了公司的发展。本次公开发行可转债将为公司年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目提供支持，有利于公司各类原料药产品工业化生产水平的进一步提高，同时也可为下游制剂发展提供可靠的原料药来源，以满足企业发展的需要。

　　（2）落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略布局

　　面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。

　　目前，公司已建立一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物医药产业前期投入较大，本次公司公开发行可转债将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公司发展战略，向生物医药领域布局的具体体现。

　　（3）提升公司资金实力，促进公司可持续发展

　　近年来，公司业务持续快速增长，营业收入逐年提高，净利润也呈稳步增长态势。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。

　　通过本次项目建设，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

　　3、项目建设可行性

　　公司主要从事多剂型的制剂及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。为了拓展生物药产业，华海药业先后成立了华博和华奥泰两个生物制药公司，构成了公司的生物医药板块。引进国内外创新型技术人才，组建了一支具有国际一流水平的生物医药研发团队，购置先进研发仪器设备，完成相关生物技术开发研究平台建设。建成了符合中国、美国与欧盟cGMP（current Good Manufacture Practices，即动态药品生产管理规范）标准的生物药物原液生产车间与制剂灌装车间，其中包括具有国际领先水平的预充针灌装线，具有国际先进水平的生物医药质量分析实验室。目前公司建立了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库和筛选技术平台等三大技术平台，具有较强研发生物制药产品能力。

　　（四）年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目

　　1、项目基本情况

　　该项目建设地点位于华海建诚厂区内，由全资子公司华海建诚负责实施，产品包括20吨/年培哚普利、50吨/年雷米普利、20吨/年阿立哌唑、50吨/年喹硫平、6吨/年伏立康唑、12吨/年多奈哌齐、20吨/年拉莫三嗪、5吨/年奥氮平、30吨/年卡维地洛、3吨/年罗匹尼罗、5吨/年利培酮、12吨/年舍曲林、3吨/年酮替芬、30吨/年利伐沙班、15吨/年培南侧链、10吨/年S-苄酯等16个原料药。

　　2、项目投资概算

　　该项目总投资为79,471.63万元，其中建设投资合计为73,186.88万元，占投资总额的比例为92.09%；铺底流动资金为6,284.75万元，占比为7.91%。该项目拟使用募集资金69,260.00万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金和预备费。

　　具体投资估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主要设备情况

　　该项目主要设备情况如下：

　　■

　　4、项目实施方案

　　该项目建设内容包括W1车间、W2车间、W3车间、W4车间、Q1研发车间、S1甲类物品库一、S2甲类物品库二、S3机修车间及五金仓库、S4甲类物品库、S5气瓶库、S6危废品仓库、S7甲类物品库、S8甲类物品库、S10储罐区及泵房、S11储罐区及泵房、P1变配电站、P2公用工程楼、P3公用工程、C1辅助用房、A1办公及质检楼、门卫1和门卫2楼等设施。

　　5、项目选址及用地方案

　　该项目位于浙江头门港经济开发区临海医化产业园区华海建诚厂区内，并向毗邻的公司全资子公司汇诚溶剂无偿租用20,000平方米土地用于建设三废处理中心。

　　华海建诚已取得该项目实施用地的浙（2017）临海市不动产权第0009905号不动产权证书，土地面积为143,018.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2012年12月7日至2062年12月6日。华海建诚和汇诚溶剂相关地块的建设期限均已到期，发行人目前正办理土地建设期延期事宜。

　　6、项目实施进度安排

　　该项目建设期五年，分为可行性研究报告编写、完成初步设计、施工图设计、土建施工、设备管道安装、联动试车、试生产等各主要环节。

　　7、项目效益分析

　　该项目达产后正常年份预计可实现销售收入153,000万元（不含税），具有较好的经济效益和社会效益。

　　（五）生物园区制药及研发中心项目

　　1、项目基本情况

　　该项目建设地点位于华海生物厂区内，由全资子公司华海生物负责实施，该项目集生物药的研发、生产于一体，主要产品为单抗药物及融合蛋白药物，其适应症包括年龄相关湿性黄斑变性、强直性脊柱炎及风湿性关节炎等免疫性疾病、直肠癌及黑色素瘤等恶性肿瘤疾病。该项目围绕华海药业主营业务，系公司在医药健康领域产业升级的关键一步，公司业务由化学仿制药进一步向高端生物药拓展。

　　2、项目投资概算

　　该项目总投资为149,422.28万元，其中建设投资合计为140,208.74万元，占投资总额的比例为93.83%；铺底流动资金为9,213.54万元，占比为6.17%。该项目拟使用募集资金60,000万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金和预备费。

　　具体投资估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主要设备情况

　　该项目主要设备情况如下：

　　■

　　4、项目实施方案

　　该项目主要由A楼、B楼以及C楼构成，其中A楼的主要功能为生物类药品的生产、研发、仓储等，B楼均为预留的原液及制剂的生产车间，C楼主要设置有QC实验室、厂区办公、食堂餐厅及公用工程区等。

　　5、项目选址及用地方案

　　该项目位于浙江省杭州市经济技术开发区华海生物厂区内，华海生物已取得该项目实施用地的浙（2018）杭州市不动产权第0247066号不动产权证书，土地面积为63,909.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2018年6月12日至2068年6月11日。

　　6、项目实施进度安排

　　该项目建设期两年，分为可行性研究报告编写、方案设计及审批、施工图设计、施工、调试、确认与验证、试生产等各主要环节。

　　7、项目效益分析

　　该项目达产后正常年份预计可实现销售收入296,283万元（不含税），具有较好的经济效益和社会效益。

　　（六）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟使用55,000万元募集资金用于补充流动资金，以支持公司现有业务的发展，并减少负债规模和节省财务费用。补充流动资金金额是公司结合运营的历史数据和业务发展规划，考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况等估算所得。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）公司所处行业特点需要流动资金

　　公司所处的医药制造属于技术密集型、资金密集型行业，前期固定资产投资规模较大，固定资产及在建工程占比较高。除此之外，公司需持续在技术研发、生产经营等方面投入资金，与之相匹配的流动资金需求量亦不断增加。报告期内，公司营业收入规模持续增长，预计未来几年内仍将保持这一发展态势，公司对流动资金的需求较大，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。

　　（2）有利于降低财务费用，增加公司经营效益

　　公司积极通过银行借款等多种渠道，解决在营运资金和固定资产投资等方面的资金需求。银行贷款在保证生产经营及部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。而可转债利率较低，因此公司拟通过本次发行可转债补充部分流动资金，适当减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

　　3、补充流动资金的可行性

　　公司本次公开发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司营运资金将在很大程度上得到补充，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次可转债发行前后，发行人的主营业务未发生改变。

　　本次发行人募集资金主要投向年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目和生物园区制药及研发中心项目两个固定资产投资项目以及补充流动资金，有利于公司原料药及生物医药业务的持续发展、为公司进一步发展提供有效资金保证。本次募集资金使用符合公司产业未来发展目标的要求，公开发行的实施和募集资金的到位将为公司发展战略的实施提供强有力的人才支持和资金支持，可有效推进公司研发水平的提升、扩大生产规模、提高盈利能力和企业的竞争力，最终实现股东利益最大化和公司长期发展战略的有机结合。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在相对较低的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

　　本次募集资金投资项目具有较好的经济效益和社会效益。同时，募集项目的达产将为公司提供稳定的现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　第六节  备查文件

　　除募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

　　1、公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告、审计报告以及2020年1-3月的财务报表；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、公司前次募集资金使用情况报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：浙江华海药业股份有限公司

　　办公地址：浙江省临海市汛桥

　　联系人：金敏

　　联系电话：0576-85991096

　　传真：0576-85016010

　　2、保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　联系人：王一鸣、罗军

　　办公地址：杭州市江干区五星路201号

　　联系电话：0571-87902574

　　传真：0571-87901974

　　浙江华海药业股份有限公司

　　2020年10月29日