中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司对昂坤视觉（北京）科技有限公司进行投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司       公告编号：2020-067

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于公司对昂坤视觉（北京）科技有限公司进行投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：昂坤视觉（北京）科技有限公司

　　● 投资金额：1,500万元人民币，投前估值为30,000万元

　　● 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“公司”）基于经营战略发展考虑，拟以1,500万元人民币现金受让昂坤视觉（北京）科技有限公司（以下简称“昂坤视觉”、“目标公司”）现有股东吕煌所持有的目标公司4.50%股权，对应目标公司注册资本25万元人民币。

　　因昂坤视觉系公司董事张亮担任董事的企业，故本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人（目标公司）基本情况

　　（一）关联关系说明

　　昂坤视觉系公司董事张亮担任董事的企业。

　　（二）目标公司基本情况

　　名称：昂坤视觉（北京）科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：马铁中

　　注册资本：555.5556万元人民币

　　成立日期：2017年2月9日

　　住所：北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢5层503-1室

　　经营范围：组装电子工业专用设备；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　目标公司股权结构：

　　■

　　目标公司最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：

　　2020年5月19日，股东马铁中将其持有的出资13.8889万元转让给合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙），转让金额为750万元；合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）认缴目标公司新增注册资本41.6667万元，增资金额为2,250万元；共青城紫槐投资合伙企业（有限合伙）认缴目标公司新增注册资本13.8889万元，增资金额为750万元。该次转让及增资的投前估值为30,000万元。

　　本次关联交易标的，系公司对目标公司新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　目标公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。

　　昂坤视觉致力于为LED、宽禁带半导体和集成电路产业提供光学测量和光学检测设备及解决方案，具备先进的光学系统设计、光学成像技术和机器视觉算法研发能力。目标公司主要自主研发生产销售MOCVD温控系统和AOI自动光学检测设备两大类产品。其中MOCVD温控系统，占据国产MOCVD设备大部分市场；AOI自动光学检测设备则采用了公司自主设计的光学镜头、系统和算法，配备了自动聚焦功能，设备带有深度学习功能，已经应用在国内主要化合物半导体制造厂商。

　　目标公司所有产品都具有独立自主的知识产权。截至2020年3月，目标公司及其子公司、关联公司共拥有37项发明专利及13项软件著作权。

　　三、关联交易的定价情况

　　本次公司对外投资事项遵循市场原则，投前估值为30,000万元。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议签署主体

　　1）甲方：吕煌

　　2）乙方：中微公司

　　3）丙方：昂坤视觉

　　2、股权转让价款及支付时间

　　1）转让价款：吕煌同意将所持有目标公司4.50%的股权（对应注册资本人民币250,000元，实缴出资人民币250,000元）作价15,000,000元人民币（大写：壹仟伍佰万元整）转让给中微公司。

　　2）支付时间：中微公司同意在2020年11月16日前把转让对价以银行转账方式一次性支付给吕煌。

　　3、股权转让后的目标公司注册资本及股权结构

　　■

　　4、违约责任

　　协议对签约各方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付转让对价10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

　　5、适用法律及争议解决

　　1）与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2）如果协商不成，任意一方有权将争议提交泉州仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在中国泉州，仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　昂坤视觉为公司的供应商，本次公司对外投资，系公司为保障MOCVD产品在线温度检测而进行，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张亮回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司        公告编号：2020-068

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2020年10月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年10月16日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于公司对昂坤视觉（北京）科技有限公司投资暨关联交易的议案》

　　昂坤视觉（北京）科技有限公司（以下简称“昂坤视觉”或“目标公司”）成立于2017年2月，注册资本555.5556万元人民币，公司基于经营战略发展考虑，拟以1,500万元人民币现金受让昂坤视觉现有股东吕煌所持有的目标公司4.50%股权，对应目标公司注册资本25万元人民币。

　　因昂坤视觉系本公司董事张亮担任董事的企业，故本次公司对外投资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，董事张亮回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关于公司对昂坤视觉（北京）科技有限公司进行投资暨关联交易的公告》（公告编号2020-067）。

　　三、审议通过《关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的议案》

　　2019年8月20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易的议案》，同意公司对睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）投资1,375万元人民币。

　　截至目前，本次投资尚未实施，双方原拟定的投资协议也未最终签署。

　　因上海睿励引入其他投资方，相关估值发生变化，经双方协商一致，将本次对外投资的投资前估值调整为人民币37,300.00万元，投资价格由1元/股（注册资本）调整为1.2元/股（注册资本），并将本次投资额由1,375万元人民币调整为人民币500万元。公司以500万元的债权向上海睿励出资，认购上海睿励新增注册资本416.6667万元。

　　因上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事，故本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，董事杨征帆、沈伟国、朱民回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的公告》（公告编号2020-069）。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司       公告编号：2020-069

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：睿励科学仪器（上海）有限公司

　　● 投资金额：500万元人民币

　　● 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组

　　● 本次对上海睿励投资额由1,375万元人民币调整为人民币500万元。中微公司以500万元的债权向上海睿励出资，认购上海睿励新增注册资本416.6667万元，认购单价为1.2元/股（注册资本）。因本次增资仍涉及其他投资方，公司投后持股比例尚无法确定。

　　● 相关风险提示：目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和市场等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　一、对外投资暨关联交易变更情况概述

　　2019年8月20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易的议案》，同意公司投资睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”或“目标公司”）1,375万元。

　　经董事会审议后，中微公司聘请中介机构对目标公司进行包括财务、法律在内的尽职调查。根据双方协商，拟将对上海睿励的投资额由1,375万元调整为500万元，并以目前中微公司对上海睿励的500万元债权出资。

　　2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的议案》，同意公司对上海睿励的投资额由1,375万元调整为500万元，同意上海睿励投资前估值调整为37,300万元。中微公司以500万元的债权向上海睿励出资，认购上海睿励新增注册资本416.6667万元，认购单价为1.2元/股（注册资本）。

　　因上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事，故本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人（目标公司）基本情况

　　（一）关联关系说明

　　目标公司上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事。

　　（二）目标公司基本情况

　　公司名称：睿励科学仪器（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　法定代表人：FENG YANG（杨峰）

　　注册资本：31,003.7168万元人民币

　　成立日期：2005年6月27日

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢

　　经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海睿励致力于集成电路生产前道工艺检测领域设备研发和生产，是国内少数几家进入国际领先的300mm生产线的高端装备企业之一，并且是国内唯一进入某韩国领先芯片生产企业的国产集成电路设备企业。

　　上海睿励主营的产品为光学膜厚测量设备和光学缺陷检测设备，以及硅片厚度及翘曲测量设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品，已应用在65/55/40/28纳米芯片生产线并在进行了14纳米工艺验证，在3D存储芯片产线支持64层3D NAND芯片的生产，并正在验证96层3D NAND芯片的测量性能。

　　上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备，也已成功销售到众多国内LED PSS衬底和LED芯片生产线。

　　上海睿励正在开发下一代可支持更高阶芯片制程工艺的膜厚和OCD测量设备以及应用于集成电路芯片生产的缺陷检测设备，进一步扩大可服务的市场规模。

　　上海睿励拥有专利87项，软件著作权39项，注册商标8项，作品著作权1项及备案域名2项。

　　目标公司最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：

　　2020年1月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、海风投资有限公司、上海同祺投资管理有限公司（以下简称“同祺投资”）、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海创业投资有限公司及上海盈赢微电子技术有限公司向上海睿励合计增资19,170.2720万元。

　　2020年8月，同祺投资将其持有的上海睿励9.6763%股权（占睿励注册资本为3,000万元）转让给长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合伙）。本次转让完成后，上海睿励的股权结构如下：

　　■

　　本次关联交易标的，系公司对目标公司新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　目标公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。

　　三、关联交易变更后的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次关联交易变更后，目标公司投前估值为人民币37,300万元，根据上海东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。较第一届董事会第五次会议审议时，目标公司估值变化主要原因系上海睿励于2020年1月新增融资19,170.2720万元。

　　上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　根据该评估报告，按照市场法评估，目标公司在评估基准日的股东权益价值评估值为37,300.00万元。该评估值较其2020年8月31日账面净资产值（未经审计）增加45,454.00万元。

　　市场法是在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

　　本次评估采用市场法，评估结果增值原因如下：该公司拥有企业账面值上未反应的研发团队优势、服务能力、管理优势、产品稀缺性等重要的无形资源价值，因此市场法的评估结果比账面值增值较大。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次投资变更后，目标公司的投前估值为37,300万元，根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议签署主体

　　1）甲方：中微公司

　　2）乙方：上海睿励

　　2、债权的确认

　　双方确认，截至本协议签署之日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币500万元。

　　3、本次投资（债转股）

　　（1）双方确认，截至本协议签署日，目标公司的工商登记的注册资本总额为人民币31,003.7168万元。

　　（2）以乙方投前估值37,300元为基础，甲方以500万元的债权向乙方出资，认购乙方新增注册资本416.6667万元，认购单价为1.2元/股（注册资本）。

　　（3）本次债转股完成后，甲方成为乙方股东，持有乙方注册资本416.6667万元。

　　4、工商变更登记等法律手续的办理

　　目标公司应当保证于本协议签署之日起60个工作日内办理完毕工商变更手续。

　　5、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，且违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的全部损失。

　　（2）若本协议在债转股完成日前即工商变更登记完成前被解除，投资方的待转股债权及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

　　6、适用法律及争议解决

　　1）本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。

　　2）如凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，协商不能解决时，任何一方均有权向投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、关联交易事项变更的审议程序

　　2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的议案》，关联董事杨征帆、沈伟国、朱民回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次对外投资变更暨关联交易事项变更已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　公司代码：688012               公司简称：中微公司

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人尹志尧、主管会计工作负责人陈伟文及会计机构负责人（会计主管人员）陈伟文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：截至本报告期末，Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia尚未完成股东账户开立，所持股份全部登记在中微半导体设备（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户中，具体股东情况如下：

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　(1) 资产负债表主要科目：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）利润表主要科目：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（3）现金流量表主要科目：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　■

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　■