西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）

　　证券简称：易明医药                                         股票代码：002826

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）

　　二零二零年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》制订。

　　2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

　　3、本激励计划拟授予的限制性股票数量450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,972万股的2.37%。其中，首次授予限制性股票360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.47%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

　　4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为5.20元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　5、本激励计划授予的激励对象总人数为85人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司部分高级管理人员、部分中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　6、 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　7、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

　　表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公

　　司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式

　　的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自

　　相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权

　　激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审

　　议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后 60 日内，按相关规定召

　　开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2） 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、 激励对象的确定依据

　　1、 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、部分中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、 激励对象的范围

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计85人，包括如下人员：

　　1、 公司董事、高级管理人员；

　　2、 公司（含控股子公司）部分中层管理人员；

　　3、公司（含控股子公司）业务骨干人员；

　　4、董事会认为需要进行激励的其他激励对象；

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激 励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有劳动合同关系。

　　预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为450万股，约占本计划公布当日公司股本总额18,972万股的2.37%。其中首次授予360万股，约占本激励计划公布当日公司股本总额的1.90%；预留90万股，约占本激励计划公布当日公司股本总额的0.47%，预留股份数量占本激励计划授予限制性股票总额的20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，拟授予的限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　三、激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　授予限制性股票的授予价格为每股5.20元，即激励对象可以每股5.20元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告之日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股10.31元的50%，即每股5.16元；

　　2、本计划公告之日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.36元的50%，即每股5.18元。

　　（二）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次限制性股票授予价格一致。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。

　　激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　■

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指标调整为以2018年营业收入为基数，2020-2021年营业收入增长率分别不低于20%、35%。

　　调整的主要原因：2020 年初，新冠肺炎疫情在国内扩散蔓延。受新冠肺炎疫情影响，各地采取减少人员聚集防控措施，各级医疗机构的诊疗服务及患者就医计划均受到影响，药品终端需求明显下降，同时物流配送、商业推广、各省招投标准入工作均受到一定程度限制。为减缓疫情影响，公司加强内部管理、拓宽新的销售渠道等方式积极恢复生产经营秩序。但由于当前国内疫情防控常态化，聚集性、接触性的活动仍然受到制约，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、消费恢复仍有较大压力。

　　考虑上述不利因素，公司认为在特殊时期更需充分调动员工的工作积极性，实现公司利益、股东利益和员工利益统一，为公司、股东创造更大价值。因此，公司对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，调整后的业绩考核指标具有挑战性，也更为合理。

　　公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方案和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对拟授予的限

　　制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、 限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票的会计处理

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二） 限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金

　　融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价格。公司于董事会当日对限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、首次授予日股票收盘价10.26元/股(假设首次授予日公司收盘价按本激励计划公告之日前一交易收盘价10.26元/股计算)；

　　2、授予价格5.20元/股；

　　3、授予的限制性股票总成本=450万股*（10.26元/股-5.20元/股）=2,277.00万元。

　　二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　1、 假设公司2019年7月25日授予限制性股票，根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　2、 假设公司2020年7月25日授予预留部分，授予价格及测算参数等于本次测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未

　　解锁的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　3、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

　　一、限制性股票激励计划生效程序

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

　　（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　　（三）董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；

　　（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；

　　（五）公司发出召开股东大会通知；

　　（六）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

　　（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；

　　（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

　　（二）公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授予、登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日；

　　（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　　（五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；

　　（六）预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在 2 个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权/授予日期和授予数量等事宜；律师事务所应当对预留激励对象授予条件是否成就出具法律意见；

　　（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；

　　（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见，对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜，对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；

　　（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管

　　理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（三） 激励对象限制性股票解锁前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　四、本计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定；

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理；

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十二章 公司、激励对象各自的权利和义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

　　绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　（二） 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四） 公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（六） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（五）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（六）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签

　　署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（九） 法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

　　解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

　　法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

　　润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十四章 限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：

　　a) 对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或

　　b) 出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。

　　出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（三）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

　　第十五章 附录

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十九日