国泰君安证券股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安       公告编号：2020-093

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月14日以电子邮件发出第五届董事会第十八次会议通知和文件，于2020年10月28日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议。截至2020年10月28日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司2020年第三季度报告的议案》

　　审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　审议通过公司2020年第三季度报告，同意予以披露。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海生物医药产业基金的议案》

　　独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。关联董事刘信义先生、管蔚女士、周磊先生、钟茂军先生按规定回避了表决。本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以下简称“国泰君安创新股权投资母基金”）出资不超过人民币16亿元参与设立上海生物医药产业基金；授权经营层在不超过16亿元的范围内，根据上海生物医药产业基金实际募集情况，决定国泰君安创新股权投资母基金对上海生物医药产业基金的认缴金额。

　　具体内容请详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　公司代码：601211                        公司简称：国泰君安

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人贺青、主管会计工作负责人王松及会计机构负责人（会计主管人员）王松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注1：公司股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东。报告期末A股股东156,594户，H股登记股东184户。

　　注2：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　注3：上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注5：前十名股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国际集团有限公司另持有公司64,104,600股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注6：前十名股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注7：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　2.4  报告期转债持有人情况

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、解决与上海证券同业竞争问题相关事项

　　为解决本公司与上海证券之间的同业竞争问题，2019年8月，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于提请审议采取上海证券有限责任公司定向增资方式解决同业竞争问题的议案》，同意通过由上海证券定向增资的方式解决同业竞争问题。

　　2020年1月，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于提请审议上海证券有限责任公司定向增资具体方案的议案》，百联集团有限公司及上海城投（集团）有限公司以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本，包括本公司在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。增资完成后，百联集团有限公司对上海证券的持股比例为50.00%，成为上海证券的控股股东；公司对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%，本公司与上海证券之间将不存在同业竞争问题。2020年1月，上述事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批复。截至本报告披露日，本项交易尚待中国证监会核准。（详见公司公告2019-068、2019-077、2020-005号）

　　2、国际集团增持公司H股股份事项

　　2020年1月9日，国际集团通过港股通系统增持了公司H股80,000股并同时提出后续增持计划，国际集团拟自本次增持发生之日的12个月内，适时增持公司H股，累计增持股份比例不超过公司已发行总股本的2%，且本公司的公众持股量不低于H股上市时香港联交所批准的公众持股量。自首次增持至2020年9月30日，国际集团累计已增持公司64,104,600股H股。

　　3、A股限制性股票激励计划事项

　　2020年6月7日，公司第五届董事会第二十二次临时会议、第五届监事会第四次临时会议审议通过A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关议案，同意公司实施本激励计划。2020年6月29日，本激励计划获上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2020年8月6日，公司第五届监事会第六次临时会议审议通过《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的议案》。2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案。

　　2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第七次临时会议审议通过本激励计划的调整事项并决定进行首次授予，公司确定2020年9月17日为首次授予日，向首次授予的440名激励对象授予79,300,000股A股限制性股票，首次授予的授予价格为7.64元/股，预留的限制性股票数量9,699,990股。详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　3.3 公司报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2020-094

　　国泰君安证券股份有限公司关于

　　与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2019年12月5日，本公司第五届董事会第十九次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司及其子公司联合上海国际集团有限公司等其他8家公司发起设立了上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙），认缴规模80.08亿元，其中国泰君安创新投资有限公司及其子公司合计认缴40亿元，上海国际集团有限公司认缴15亿元。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月，为贯彻落实公司发展战略规划，更好地促进私募股权投资基金业务发展，经第五届董事会第十九次临时会议审议批准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发起设立“国泰君安股权投资母基金”，分期分批设立，首期基金暂定名“上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）”（以下简称“国泰君安母基金”），认缴意向总规模人民币80.08亿元，由公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司（以下简称“创新投公司”）及其子公司出资认缴合计人民币40亿元。

　　按照国泰君安母基金的投资策略，国泰君安母基金拟出资不超过16亿元参与设立上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海生物医药产业基金”）。国泰君安母基金对上海生物医药产业基金的最终投资金额以16亿元及上海生物医药产业基金最终认缴规模的20%孰低为限，上海生物医药产业基金首期规模达到70亿元，国泰君安母基金认缴不超过上海生物医药产业基金规模的20%，为14亿元；上海生物医药产业基金首期关闭后，将继续针对后续意向出资人参与基金开展募资，如后续募集中上海生物医药产业基金的认缴规模达到90亿元，国泰君安母基金在上海生物医药产业基金中的认缴金额将增加至16亿元。

　　由于本公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）也将出资参与设立上海生物医药产业基金，本公司董事刘信义先生兼任国际集团副董事长、总裁，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财务总监，本公司董事周磊先生兼任国际集团副总裁、投资总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团董事、运营总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司与国际集团共同出资参与设立上海生物医药产业基金构成关联交易。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）国际集团

　　国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。截至2019年12月31日，国际集团合并报表总资产2,617.97亿元，净资产1,843.01亿元，2019年实现利润总额63.94亿元。

　　截至2020年9月30日，国际集团持有公司8.38%的股份，同时国际集团的子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司32.67%股份。

　　国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　上海生物医药产业基金是上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）根据上海市人民政府办公厅于2018年4月28日印发的《上海市人民政府关于同意设立上海生物医药产业股权投资基金的批复》（沪府[2018]35号）发起设立的生物医药产业专项基金。该基金通过立足沪港、面向全球、重点投向符合上海生物医药产业发展战略方向的关键领域。

　　1、名称：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市

　　4、募集规模：首期70亿元，预计总规模90亿元人民币

　　5、期限：基金存续期8年，其中投资期和退出期均为4年，经全体合伙人同意可各延长1年）

　　6、管理人：上海上实资本管理有限公司

　　7、出资人：

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年10月28日，本公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海生物医药产业基金的议案》。根据董事会决议，国泰君安母基金于2020年10月28日与其他投资方共同签署了有关出资协议。协议的主要内容如下：

　　（一）投资方向

　　重点聚焦生物医药、创新化药、医疗器械、研发外包及服务产业链、医疗健康领域的新兴技术趋势以及与各有限合伙人有明显产业协同的几大主要项目领域。

　　（二）投资决策委员会

　　1、基金设投委会，由4名常设成员及1名外聘专家成员组成。常设成员由管理人、作为团队平台的上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、国泰君安母基金、上海临港管伟投资发展有限公司各委派1名，外聘专家由普通合伙人聘任。

　　2、基金关于项目之投资、退出事项均应由投委会审议和决定。此外投决会有权根据普通合伙人的提议审议决定某些基金运营的重大事项（如审议追究、豁免违约责任；基金的名称、注册地址变更，基金诉讼等事宜）。

　　3、投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有1票表决权，任一事项需经4名以上（含本数）成员同意方为有效通过。对于投资决策委员会职权范围内的事项，普通合伙人或管理人应按照投资决策委员会的决议进行执行。

　　4、认缴出资额不低于5亿元且不享有投资决策委员会常设成员席位的LP各有权委派1名观察员。

　　（三）咨询委员会

　　1、基金将于首次封闭日后合理时间内组建咨询委员会，咨询委员会初始由7名成员组成，其中上实集团、上海长宁国有资产经营投资有限公司、国泰君安母基金、上海临港管伟投资发展有限公司、上海医药(集团)有限公司、国际集团、上海上投资产经营有限公司各推荐1名代表。普通合伙人有权根据募集情况增加咨询委员会委员名额。

　　2、咨询委员会主要审议需经咨询委员会审议批准的基金的利益冲突、关联/连交易、对单一项目超过限额以及对外举债事宜。

　　3、咨询委员会会议须由二分之一及以上的有表决权成员参加方为有效。咨询委员会的所有决议须经过二分之一及以上有表决权的咨询委员会成员同意方为有效。

　　（四）缴付出资

　　各有限合伙人根据普通合伙人的出资缴付通知书载明的出资到账截止日缴付出资，原则上各合伙人在投资期内按30%、30%、40%的比例分三期缴付出资。

　　（五）管理费与执行事务合伙费

　　1、管理费费率合计为1%/年，由管理人向标的基金收取。每一个日历年度为一个收费期间，但首个收费期间为首期出资到账截止日起至当年12月31日止的期间，最后一个收费期间为起始日至合伙企业投资退出封闭期届满之日。

　　2、投资期内的管理费计算基数为基金实缴出资总额，退出期内的管理费计算基数为基金实缴出资总额扣除已退出被投项目的投资成本。

　　3、执行事务合伙费费率合计为1%/年，由普通合伙人向基金收取，方式与管理费保持一致。

　　（六）收益分配

　　基金基于项目的可分配现金拟按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，其他可分配现金拟按实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分。初步划分属于普通合伙人的，归普通合伙人；划分给特别有限合伙人的部分应直接分配给特别有限合伙人；划分给各有限合伙人（特别有限合伙人除外）的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　1、覆盖实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额；

　　2、门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；

　　3、追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计分配额达到该有限合伙人门槛收益的25%；

　　4、80/20分配：如有剩余，在普通合伙人和该有限合伙人之间按照20:80的比例分配。

　　（七）投资退出封闭期

　　基金的投资退出封闭期为8年，自基金完成中基协备案之日起计算，其中前4年为投资期。经召开合伙人会议由全体合伙人一致决定，可分别延长1年投资期与1年退出期。投资期届满后，基金不进行对外投资，但投资期内已签署交易文件的项目投资、投委会在投资期内已批准的项目投资、对已投项目追加投资与流动性投资除外。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资参与设立上海生物医药产业基金，符合国泰君安母基金投资策略，有利于扩大公司在股权投资行业的影响力和品牌效应，促进公司股权投资等有关业务的发展。

　　公司针对本次投资对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本项投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2020年10月28日召开第五届董事会第十八次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、周磊董事和钟茂军董事按规定回避了表决，其余13名非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易符合国泰君安母基金的投资策略，有利于促进公司的股权投资业务发展；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事夏大慰先生、施德容先生、陈国钢先生、凌涛先生、靳庆军先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资符合国泰君安创新股权投资母基金设立时确定的投向配置、产业配置、阶段配置和地域配置等投资策略，有利于促进公司股权投资业务发展；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司股权投资等相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的同类关联交易情况

　　2019年12月5日，本公司第五届董事会第十九次临时会议批准公司全资子公司创新投公司及其子公司联合国际集团等其他8家公司发起设立了国泰君安母基金，认缴规模80.08亿元，其中创新投公司及其子公司合计认缴40亿元，国际集团认缴15亿元。2020年1月，根据公司董事会决议，创新投公司及其子公司与国际集团等8家公司签署了相关的投资协议，并完成了国泰君安母基金的工商注册登记。详细情况请参见本公司分别于2019年12月6日和2020年1月9日在上海交易所网站上披露的《国泰君安关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2019-105）和《国泰君安关于与关联方共同投资暨关联交易进展情况的公告》（公告2020-002）。

　　除此之外，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年10月29日