北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“本公司”）拟与关联方赵建光、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“富泉一期”）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓赓”）、北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元博一”）、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）（赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂以下统称“赵建光及其控制的合伙企业”）共同投资北京夏熵烐科技有限公司（以下简称“夏熵烐”或“标的公司”），天地在线拟使用自有资金208.25万元受让胡立文持有的夏熵烐4.165万元注册资本，拟使用自有资金500.0142万元对夏熵烐进行增资，其中7.14万元计入注册资本，492.8742万元计入资本公积。受让股权及增资完成后天地在线持有夏熵烐9.892%的股权。

　　赵建光为富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂的执行事务合伙人委派代表，赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂合计持有天地在线7.35%的股权，为天地在线持股5%以上股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况介绍

　　赵建光为富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂的执行事务合伙人委派代表，赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂合计持有天地在线7.35%的股权，为天地在线持股5%以上股东。具体情况如下：

　　（一）关联方一：赵建光（自然人）

　　经查询，赵建光未被列入失信被执行人名单。

　　（二）关联方二：北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）

　　经查询，富泉一期未被列入失信被执行人名单。

　　（三）关联方三：北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经查询，建元泓赓未被列入失信被执行人名单。

　　（四）关联方四：北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经查询，建元博一未被列入失信被执行人名单。

　　（五）关联方五：北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）

　　经查询，建元鑫铂未被列入失信被执行人名单。

　　三、交易对方及投资标的公司基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、胡立文（自然人）

　　经查询，胡立文未被列入失信被执行人名单。

　　2、王昱斌（自然人）

　　经查询，王昱斌未被列入失信被执行人名单。

　　3、李虹（自然人）

　　经查询，李虹未被列入失信被执行人名单。

　　4、上海觅宴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海觅宴”）

　　经查询，上海觅宴未被列入失信被执行人名单。

　　5、北京老饭骨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“老饭骨”）

　　经查询，老饭骨未被列入失信被执行人名单。

　　（二）投资标的公司基本情况

　　经查询，夏熵烐未被列入失信被执行人名单。

　　本次股权转让及增资完成后，夏熵烐的实际控制人未发生变化。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、协议相关方

　　转让方：胡立文

　　受让方：天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂

　　2、标的公司股权转让对价与支付

　　夏熵烐原始股东胡立文拟与天地在线、赵建光及其控制的合伙企业签署股权转让协议，协议约定胡立文以人民币416.5万元将其在公司拥有的8.33%股权（注册资本8.33万元）转让给天地在线、赵建光及其控制的合伙企业，其中：

　　天地在线出资人民币208.25万元，受让4.165%的股权（注册资本4.165万元）；

　　赵建光出资人民币103.45万元，受让2.069%的股权（注册资本2.069万元）；

　　富泉一期出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

　　建元泓赓出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

　　建元博一出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

　　建元鑫铂出资人民币26.2万元，受让0.524%的股权（注册资本0.524万元）；

　　合同约定天地在线、赵建光及其控制的合伙企业在公司股东会决议及本协议签署之日（以该两份文件签署日期孰后为准）起15个工作日内向转让方胡立文支付上述股权转让款项。

　　夏熵烐原股东一致同意放弃优先购买权。

　　股份转让前后，夏熵烐股权结构的变化如下所示：

　　3、协议生效条件

　　股权转让协议自各方签署之日起生效。

　　4、变更登记安排

　　在缴付以上转让款后30日内，胡立文配合夏熵烐完成天地在线、赵建光及其控制的合伙企业在夏熵烐的股权登记及变更等事项。

　　5、过渡期安排

　　股权转让协议约定天地在线、赵建光及其控制的合伙企业自股权登记变更之日起，依法承担和享有公司股东应当承担和享有的权利和义务。

　　（二）增资协议

　　1、协议相关方：

　　标的公司：北京夏熵烐科技有限公司

　　原股东：胡立文、王昱斌、上海觅宴、老饭骨、李虹、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂、天地在线

　　拟增资方：天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂

　　2、增资方式及增资价款支付

　　夏熵烐以增资方式将注册资本由100万增资到114.28万元，天地在线、赵建光及其控制的合伙企业以每一元注册资本70.03元的价格认缴公司新增的注册资本人民币14.28万元，其中天地在线以自有资金人民币500.0142万元认购新增注册资本7.14万元；赵建光以人民币247.9062万元认购新增注册资本3.54万元，富泉一期以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；建元宏赓以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；建元博一以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；建元鑫铂以人民币63.027万元认购新增注册资本0.9万元；增资款除计入注册资本以外的部分计资本公积。夏熵烐原股东胡立文、王昱斌、上海觅宴、老饭骨、李虹一致同意放弃优先购买权。

　　自本协议签订之日起15个工作日内一次性将本次增资款的50%，缴付至夏熵烐指定的账户；在完成本次增资的工商变更之后15个工作日内，一次性将剩余增资款缴付至夏熵烐指定的账户。

　　本次增资前后，夏熵烐股权结构的变化如下所示：

　　3、增资款的资金用途

　　全部的投资款应仅被用于公司主营业务的运营和开发，不得用于偿还或解决公司对其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务及非主营业务的流动资金垫款。

　　4、协议生效条件

　　协议自各方签字盖章之日起生效。

　　5、变更登记安排

　　协议签订之日起30日内完成本次增资的工商变更手续。

　　6、过渡期安排

　　自本协议签署日至本次增资工商登记日期间，除本协议另有约定外，夏熵烐不会发生任何分红、转增资本等导致公司股本结构发生变化之情形；不会向第三方转让夏熵烐或其下属子公司的重大资产；不会为公司及下属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；不会就前述任何一项签订合同或做出承诺。

　　7、违约条款

　　各方应按照本协议的约定全面履行各自的义务，由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的损失；如属一方或多方的过错，根据实际情况，由一方或多方分别承担各自应负的违约责任。

　　天地在线、赵建光、富泉一期、建元泓赓、建元博一、建元鑫铂未按约定及时向夏熵烐缴付认购款，每延迟一日应向夏熵烐支付认购款万分之二的违约金（但本次增资扩股未获主管部门批准的除外）；逾期超过15个工作日，夏熵烐有权解除本协议。

　　除上述约定外，任何一方如违反本协议其他条款（包括声明、承诺与保证条款）的约定，须另向每一位守约方支付认购款10%的违约金。

　　8、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向公司住所地法院提起诉讼解决。

　　五、本次交易的定价依据

　　夏熵烐是一家致力于新消费品牌的打造的新品牌媒体公司，目前，在新餐饮与新零售领域，夏熵珘已经成功孵化“老饭骨”这一消费新品牌，全网拥有超过1,000万的粉丝，实现了从原材料至尖货，打造全场景产品，满足不同消费人群在不同场景下的个性需求。本次与关联方共同对外投资夏熵烐，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据夏熵烐目前的实际经营情况及未来发展前景确定交易价格。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　该关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会涉及同业竞争，预计会产生经营性关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定进行审议并及时履行信息披露义务。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　随着短视频、直播等行业的兴起，带动网络营销的需求攀升，进而促使MCN行业快速发展。“MCN”是内容产业重要的一个参与角色，它主导和链接了生产、流通以及内容的变现，是拥有内容制作能力、红人孵化能力、流量获取和变现能力的组织。搭建供应链平台、培育自有品牌、转型营销服务、垂直产业结合、线下实体延伸、强化IP、发展培训业务，是以MCN为代表的新商业的发展趋势，也是未来互联网营销的新方向和新趋势。

　　本次投资的夏熵烐是一家通过短视频IP打造，迎合新的消费人群，形成的新品牌媒体的公司，其核心业务涵盖内容IP打造、内容电商运营、IP商业化增值、新消费品牌孵化等多个业务版块。旨在新营销环境下，充分结合内容IP与供应链优势，全面赋能多元产业，打造崭新商业模式，在新餐饮、新零售、大健康等主打领域，构建新消费品牌孵化全链路一体化产业生态。

　　目前，在新餐饮与新零售领域，夏熵珘已经成功孵化“老饭骨”这一消费新品牌，在抖音拥有超900万粉丝，在微博拥有超100万粉丝，在头条拥有超100万粉丝，在YouTube拥有近50万粉丝，全网合计拥有超过1000万的粉丝。“老饭骨”两位厨师均为国宴大师，将最专业的厨艺通过短视频的形式进行传承，以“流传的中国味”为价值内核构建的“老饭骨”新消费品牌，未来将形成“老饭骨”从IP走向品牌的发展新方向，全面布局品牌服务“五到战略”：吃的到，用的到，学的到，看的到，赚得到。老饭骨品牌倡导的热爱生活理念跟随着这些服务矩阵全面走进消费者生活。

　　公司作为专注于为客户提供互联网综合营销服务，且在国内互联网广告服务领域具有品牌影响力的领先企业，始终关注互联网营销的发展方向和趋势，以为客户提供最前沿、最全面的营销服务为己任。本次投资有助于公司在新兴MCN领域的发展，完善公司战略布局，增加公司投资收益，符合公司的战略发展规划。

　　本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。

　　本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

　　今年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方赵建光及其控制的企业未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于完善公司产业布局，有助于提升公司竞争力；董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意以上对外投资暨关联交易事项。

　　十一、其他

　　本次对外投资事项尚未完成工商注册登记，公司将按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定,根据本次对外投资事项的进展，及时履行后续的信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；

　　6、《股权转让协议》、《增资协议》；

　　7、《上市公司关联交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2020年10月28日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2020-021

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体暨使用

　　募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、太古时代、玄武时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

　　二、募集资金投资项目概况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　上述项目的投资总额为65,315.22万元，本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目。

　　三、本次关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况

　　1、变更实施主体的情况

　　为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，公司拟将“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司共同实施，具体变更情况如下：

　　2、本次提供借款的基本情况

　　上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代分别提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的无息借款额度，借款期限为2年，此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　3、借款公司基本情况

　　（1）广联先锋

　　（2）玄武时代

　　（3）太古时代

　　四、部分募投项目变更实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项目的原因和影响

　　本次募投项目实施主体变更，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”及“研发中心项目的”实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　本次借款到位后，将存放于广联先锋、玄武时代、太古时代开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，分别与以上三家子公司、保荐机构、开户银行签订监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。

　　六、相关审核、审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并向广联先锋、玄武时代、太古时代提供无息借款。本次部分募投项目增加实施主体并向增加后的实施主体提供借款，是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审慎审核，一致认为：本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋并向其提供借款实施募投项目。

　　3、监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会同意公司本次将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并向广联先锋、玄武时代、太古时代提供无息借款。本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：

　　（1）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　（2）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。

　　综上，民生证券对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日