晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要（下转D90版）

　　证券代码：002459        证券简称：晶澳科技       公告编号：2020-123

　　保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二二零年十月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：244,131,455股

　　（二）发行价格：21.30元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：人民币5,199,999,991.50元

　　（五）募集资金净额：人民币5,158,236,660.00元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份244,131,455股，将于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

　　注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2020年3月27日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，提议于2020年4月22日召开2019年度股东大会审议相关议案。

　　2、2020年4月10日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　3、2020年4月10日，发行人董事会收到控股股东晶泰福提交的《关于提请增加晶澳太阳能科技股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》，晶泰福提请将《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案作为临时提案，提交公司2019年度股东大会审议。董事会同意将上述临时提案提交2019年度股东大会审议，并披露了《晶澳太阳能科技股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　4、2020年4月22日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　5、2020年9月15日，晶澳科技发布《关于限制性股票首次授予登记后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》（公告编号：2020-104），鉴于发行人首次授予的限制性股票已于2020年6月18日完成登记并上市，公司总股本由1,341,675,370股增加至1,351,201,070股，公司对本次发行股票发行数量上限作出相应调整：本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过405,360,321股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与联席主承销商协商确定。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2020年5月7日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2、2020年8月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　3、2020年8月12日，中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号），核准公司非公开发行不超过402,502,611股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　4、2020年9月10日，中国证券监督管理委员会完成对晶澳科技会后事项审批，同意报送发行方案备案。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2020年9月24日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售验资报告》（信会师报字[2020]第ZB11682号）。截至2020年9月22日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币5,199,999,991.50元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

　　2、2020年9月23日，中信建投证券向晶澳科技开立的募集资金专户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2020年9月25日，立信会计师出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZB11679号）。截至2020年9月23日，发行人已发行A股股票计244,131,455股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为5,199,999,991.50元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到5,160,754,708.55元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为5,158,236,660.00元，其中：增加股本为人民币244,131,455.00元，增加资本公积4,914,105,205.00元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《晶澳太阳能科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2020年10月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人及联席主承销商于2020年9月14日至9月16日合计向195名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2020年8月31日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者140家。

　　2020年9月17日上午8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到25家投资者回复的《申购报价单》及其附件。具体情况如下：

　　其中11家为公募基金无需缴纳保证金；13家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金39,000.00万元整；1家机构未能在《认购邀请书》规定的时间内缴纳保证金。

　　本次发行首轮申购有效报价总金额为793,700.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年9月15日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于18.93元/股。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为21.30元/股，该发行价格相当于本次发行底价18.93元/股的112.52%；相当于2020年9月15日（发行期首日）前20个交易日均价23.66元/股的90.03%，相当于2020年9月15日（发行期首日）前一交易日收盘价26.87元/股的79.27%。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为244,131,455股，各发行对象认购情况如下所示：

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据立信会计师出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZB11679号）验证，发行人募集资金总额为人民币5,199,999,991.50元，扣除相关发行费用人民币41,763,331.50元（不含税，含保荐及承销费人民币40,377,358.43元，律师费人民币750,000.00元，申报会计师费人民币405,660.38元，证券登记费人民币230,312.69元）后，实际募集资金净额为人民币5,158,236,660.00元，其中：增加股本为人民币244,131,455.00元，增加资本公积4,914,105,205.00元。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次发行最终配售结果如下：

　　本次非公开发行的股票数量为244,131,455股，发行对象为南方基金管理股份有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳中胤信弘基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、鹏华基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙）、北京泰鼎盛信息技术有限公司、国泰基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）共18名，具体情况如下：

　　1、南方基金管理股份有限公司

　　2、交银施罗德基金管理有限公司

　　3、北信瑞丰基金管理有限公司

　　4、财通基金管理有限公司

　　5、广发基金管理有限公司

　　6、诺德基金管理有限公司

　　7、深圳中胤信弘基金管理有限公司

　　8、中国银河证券股份有限公司

　　9、第一创业证券股份有限公司

　　10、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）

　　11、鹏华基金管理有限公司

　　12、国信证券股份有限公司

　　13、博时基金管理有限公司

　　14、三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙）

　　15、北京泰鼎盛信息技术有限公司

　　16、国泰基金管理有限公司

　　17、太平基金管理有限公司

　　18、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　本次发行的认购对象深圳中胤信弘基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，南方基金管理股份有限公司管理的南方基金定增主题168号单一资产管理计划、南方基金新睿定增1号集合资产管理计划、南方基金-国新1号单一资产管理计划、南方基金-中国人民人寿保险股份有限公司A股混合类组合单一资产管理计划、南方-百祥1号资产管理计划、南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划、南方-永发1号资产管理计划、交银施罗德基金管理有限公司管理的中国人寿保险股份有限公司委托交银施罗德基金管理有限公司混合型组合、交银施罗德基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）、交银施罗德基金-招商银行-对冲2号资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金百瑞135号单一资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的财通基金玉泉986号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金玉泉创新二号单一资产管理计划、财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金东兴1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增9号单一资产管理计划、财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1057号单一资产管理计划、财通基金玉泉银河1号单一资产管理计划、财通基金玉泉银河2号单一资产管理计划、财通基金玉泉988号单一资产管理计划、财通基金安吉114号单一资产管理计划、财通基金银创增润1号单一资产管理计划、财通基金银创增润2号单一资产管理计划、财通基金银创增润3号单一资产管理计划、财通基金银创增润11号单一资产管理计划、财通基金天禧东源1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智3号单一资产管理计划、财通基金汇优1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金安吉87号单一资产管理计划、财通基金安吉112号单一资产管理计划、财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同、财通基金玉泉979号单一资产管理计划、财通基金千帆1号单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划、财通基金晨东1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增66号单一资产管理计划、财通基金玉泉1055号单一资产管理计划、广发基金管理有限公司管理的广发基金自贸岛定增1号单一资产管理计划、诺德基金管理有限公司管理的诺德基金申创浦江1号单一资产管理计划、诺德基金临港东方君和1号单一资产管理计划、诺德基金浦江28号单一资产管理计划、诺德基金浦江15号单一资产管理计划、诺德基金滨江壹号集合资产管理计划、诺德基金浦江33号单一资产管理计划、诺德基金浦江21号单一资产管理计划、诺德基金浦江31号单一资产管理计划、诺德基金浦江32号单一资产管理计划、第一创业证券股份有限公司管理的第一创业证券优质成长单一资产管理计划、第一创业富显精选定增集合资产管理计划、第一创业聚增1号单一资产管理计划、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金鹏诚增发添利1号集合资产管理计划、鹏华基金鹏诚增发添鑫1号集合资产管理计划、博时基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合、博时基金申万定增一号资产管理计划、博时基金定增主题单一资产管理计划、博时基金阳光有恒1号集合资产管理计划、博时基金凯旋1号单一资产管理计划、博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管理计划、三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙）、太平基金管理有限公司管理的太平基金-太平人寿-盛世锐进2号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

　　其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（下转D90版）