鸿合科技股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002955                           证券简称：鸿合科技                           公告编号：2020-085

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邢修青、主管会计工作负责人王京及会计机构负责人(会计主管人员)谢芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前10名股东中，邢修青控制的鸿达成有限公司、王京、邢正和张树江为一致行动人，邢修青先生与邢正先生为兄弟关系。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）2020年7月28日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司给子公司提供担保的议案》以及《关于公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的议案》。根据公司及子公司业务发展需要，预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币83,500万元。授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。为解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，进一步促进业务的发展，公司及全资子公司与合作银行开展买方信贷业务，向买方提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为2020年第一次临时股东大会审议通过后的12个月。具体内容详见公司于2020年7月30日在巨潮资讯网披露的《第一届董事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：2020-050）、《关于公司给子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-054）和《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-064）。

　　报告期内，公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“鸿合创新”）、北京鸿合智能系统有限公司因生产经营需要，向有关银行申请了综合授信，公司为此签署了相关保证合同，担保的最高债权额分别为担保主债权本金余额最高额人民币1亿元和3000万元及对该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。具体内容详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网披露的《关于给全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2020-065）。

　　2020年9月28日，公司全资子公司鸿合创新、商丘市联强商贸有限公司与中国银行股份有限公司深圳坪山支行（以下简称“中国银行坪山支行”）签订了《销易达业务合作协议》。为开展买方信贷业务，商丘市联强商贸有限公司（买方）购买鸿合创新货物，向中国银行坪山支行申请办理销易达业务，中国银行坪山支行为商丘市联强商贸有限公司提供金额为5,000,000元人民币的借款，期限为180天。如商丘市联强商贸有限公司未按期偿还上述融资本息及相关费用，鸿合创新应承担还款责任，偿还融资本息及相关费用。具体权利义务以与银行签订的合同约定为准。具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于为客户提供买方信贷担保的进展公告》（公告编号：2020-081）。

　　截至本报告期末，公司及子公司对外担保总余额为45500万元人民币及400万美元，无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

　　（2）2019年9月9日、9月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议、2019年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2019年9月10日在巨潮资讯网披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2019年9月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年9月27日为授予日，向286名激励对象授予1,856,877股限制性股票。具体内容详见公司于9月28日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-049）、于11月20日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061）。

　　2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月完成权益分派，转增后公司股本变更为236,454,451股。

　　2020年9月25日，因激励计划的预留限制性股票自2019年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益82.875万股已经失效。具体内容详见公司于2020年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-077）。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1，为推动公司“一核两翼”战略规划的落地和教育集团业务未来发展的需要，公司于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，于2020年8月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意公司变更部分募集资金用途，调减“信息化系统建设项目”投入金额 12,000 万元，投入于新增的“师训服务项目”和“教室服务项目”，“师训服务项目”及“教室服务项目”分别投入使用募集资金 5,370 万元及 6,630 万元。

　　2，公司于2020年8月31日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，公司及公司控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司、东兴证券股份有限公司及交通银行股份有限公司北京北清路支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于“教室服务”项目募集资金的划转、存储及使用。

　　3，截至2020年9月30日，公司累计投入募集资金金额70636.68万元，使用闲置募集资金进行现金管理取得投资收益为4167.10万元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用