南宁八菱科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱        公告编号:2020-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2020年10月29日上午11:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年10月26日通过专人、通讯等方式传达全体董事。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，董事黄生田先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《公司2020年第三季度报告》全文及正文

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　《公司2020年第三季度报告》全文及正文于2020年10月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第三季度报告》正文同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　2、审议通过《关于公司第二期员工持股计划存续期继续展期的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　具体内容详见公司于2020年10月30日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二期员工持股计划存续期继续展期的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002592              证券简称：ST八菱        公告编号：2020-108

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目

　　单位：元

　　（二）合并利润表项目

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表项目

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、《远去的恐龙》项目进展情况

　　由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》已于2019年4月8日起暂停演出。2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》，并与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式在桂林继续运营《远去的恐龙》。

　　《远去的恐龙》项目演出设备于2019年从国家体育馆拆除搬迁至桂林后，暂时存放于在桂林临时租赁的仓库内。《远去的恐龙》项目选址初步确定在桂林市临桂区六塘镇柚子湾，项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复函同意，项目用地已经桂林市临桂区林业局公示，并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见。2020年9月19日，桂林市临桂区人民政府发布了《关于远去的恐龙项目房屋征收决定的公告》，对《远去的恐龙》项目规划范围内的房屋依法进行征收。截至目前，项目用地征收工作尚未结束，尚未进行公开招拍挂，《远去的恐龙》项目仍处于停演状态。

　　上述内容详见公司于2019年4月10日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目<远去的恐龙>暂停对外演出的公告》（公告编号:2019-055）、《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公告》（公告编号:2019-064）。

　　2、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)出资转让进展情况

　　2018年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，并与霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”）签订了《出资转让协议书》，拟将南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（原深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“八菱投资基金”）持有盖娅八菱的10,000万元出资额全部转让给盖娅网络，转让价款为10,391.67万元，转让价款应于2018年9月28日前支付完毕。本次出资转让完成后，八菱投资基金将不再持有盖娅八菱的出资份额。

　　2019年4月24日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的议案》，并与盖娅网络签订了《出资转让协议书之补充协议》，经双方协商，同意将原协议约定的付款期限延长至2019年9月30日。盖娅网络承诺于前述期限届满前向八菱投资基金支付完毕剩余出资本金及相应的保底收益，保底收益按照年化15%从2019年1月1日起计算至实际支付完毕之日止。

　　截至目前，八菱投资基金累计收到盖娅八菱转让款及保底收益10,209.79万元，尚余部分款项未收回。由于盖娅网络逾期付款产生罚息，双方对罚息的计算存在分歧，八菱投资基金已就与盖娅网络之间合伙企业纠纷向深圳国际仲裁院申请仲裁。目前，该仲裁申请已获得深圳国际仲裁院受理，尚未开庭审理。

　　上述内容详见公司于2018年8月30日、2019年4月25日、2019年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第二十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-109）、《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的公告》（公告编号:2019-078）及《关于深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的更正公告》（公告编号:2019-087）。

　　3、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧厕所”）投资进展情况

　　2019年1月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》，并与王博智慧厕所签订了《增资协议书》，公司拟以自筹资金向王博智慧厕所增资2,000万元人民币。本次增资完成后，公司占其增资后注册资本的20%。

　　王博智慧厕所于2019年7月8日完成本次股权变更工商登记手续。截至目前，公司向王博智慧厕所累计支付增资款800万元，王博智慧厕所尚未正式投产运营。

　　上述内容详见公司于2019年1月29日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（公告编号:2019-025）、《关于签署深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司<增资协议书之补充协议>的公告》（公告编号:2019-065）。

　　4、大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“大姚麻王”）投资进展情况

　　2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，并与大姚麻王科华生物科技有限公司、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“云南麻王”）签署《增资协议书》，公司拟以自筹资金向大姚麻王增资人民币6,600万元。增资后，公司占其增资后注册资本的22%。

　　大姚麻王于2019年5月20日完成本次股权变更工商登记手续。截至本公告日，公司已向大姚麻王累计支付增资款3,800万元。

　　公司支付部分增资款后，发现大姚麻王控股股东及其关联方涉嫌挪用大姚麻王资金的情况，严重违反合同约定，损害公司利益，公司主张在弄清大姚麻王资金挪用情况前暂缓支付增资款，双方就此产生分歧。2020年4月29日，公司收到大姚麻王发来的《解除合同通知书》，大姚麻王单方面提出解除《增资协议书》。公司已就与大姚麻王增资纠纷事宜向南宁市中级人民法院提起诉讼，要求大姚麻王与云南麻王共同返还公司增资款3800万元并支付相应利息及诉讼费。该诉讼案件于2020年7月13日收到南宁市中级人民法院（2020）桂01民初1828号《受理案件通知书》，目前尚未开庭审理。

　　上述内容详见公司于2019年4月20日、2020年5月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）、《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司<解除合同通知书>的公告》(公告编号：2020-040)。

　　5、广西华纳新材料科技有限公司（简称“广西华纳”）股权转让进展情况

　　2020年6月8日，公司召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》，并与参股公司广西华纳及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让协议书》，公司拟以17,100万元的价格将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定夫妇（黄安定夫妇可以指定公司拟转让的股权全部或部分登记在黄安定夫妇或黄安定夫妇指定的第三方名下，公司应予配合）。《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》于2020年6月29日经2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年7月7日，公司收到广西华纳支付的6,680万元分红款以及广西国汉投资有限公司代黄安定夫妇支付的股权款17,100万元，共计23,780万元。2020年7月14日，公司将所持广西华纳43.65%的股权登记至黄安定夫妇指定的广西国汉投资有限公司（广西国汉投资有限公司系黄安定夫妇100%控股的公司）名下。本次股权转让完成后，公司不再持有广西华纳的股权。

　　上述内容详见公司于2020年6月9日、2020年7月10日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告》（公告编号：2020-055）及《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-074）。

　　6、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）违规担保和诉讼事项进展情况

　　2020年5月20日、5月21日，公司委派工作人员与年审会计师到广州银行中大支行及广发银行股份有限公司重庆分行营业部进行现场核查，发现孙公司海南弘天存于广州银行股份有限公司中大支行的2.96亿元银行存款定期存单及存于广发银行股份有限公司重庆分行营业部的1.7亿元银行存款定期存单均存在质押情况。

　　后经公司核查及王安祥出具的《关于海南弘润天源基因生物技术有限公司2.96亿元和1.7亿元定期存单质押情况的说明》：为履行对弘润天源的资产置换承诺，王安祥于2019年10月28日向第三方借款2.96亿元，由王安祥银行账户转入弘润天源的银行账户，并于同日由弘润天源将2.96亿元转入海南弘天在广州银行中大支行开立的银行账户。该笔资金转入海南弘天后做了定期存款，存款期限为12个月，自2019年10月28日至2020年10月28日。按照借款协议约定，该借款到达海南弘天银行账户后需要做定期存单，该定期存单再交由第三方指定的单位作质押担保，于是海南弘天就配合第三方将该笔定期存款存单质押给广州银行股份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保。除此之外，王安祥于2020年1月8日向第三方借款1.7亿元，由王安祥银行账户转入弘润天源的银行账户，并于同日由弘润天源将1.7亿元转入海南弘天在广发银行股份有限公司重庆分行营业部的银行账户。该笔资金转入海南弘天后做了定期存款，存款期限为6个月，自2020年1月8日至2020年7月8日。根据借款协议约定，该笔借款到达海南弘天银行账户后需作定期存单，该定期存单再交由第三方指定的单位作质押担保，于是海南弘天就配合第三方将该笔定期存款存单质押给广发银行股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保。

　　根据王安祥交代的上述事实及公司核查，海南弘天上述4.66亿元银行定期存款实际上是为王安祥的个人借款提供质押担保。王安祥为公司持股5%以上股东，同时为公司控股子公司弘润天源持股49%的股东、法定代表人、董事长兼总经理，以及弘润天源全资子公司海南弘天的法定代表人兼执行董事。王安祥违反规定程序未经弘润天源董事会和股东会审议，亦未告知公司，且未经公司董事会和股东大会批准，擅自安排将海南弘天共4.66亿元银行存款定期存单为其个人借款提供质押担保，该项违规担保对公司构成关联方非经营性资金占用。

　　公司发现前述违规担保事项后，立即要求王安祥解除该质押担保，王安祥向公司承诺并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺,未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。

　　期间公司虽反复督促，但截止2020年6月30日承诺期满，王安祥依然未能如期兑现上述承诺。上述违规担保金额4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，超过公司最近一期经审计净资产的10%，且未能在提出解决方案的一个月内解决，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及13.3.2条的规定，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。

　　上述质押中，海南弘天质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元质押存单已于2020年7月8日到期，因债务人未能按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.7亿元银行存款已被质权人直接划走抵偿债务，具体详见公司于2020年7月10日披露的《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号:2020-073）。公司已就海南弘天被银行划走的1.7亿元银行存款向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁市中级人民法院”）提起诉讼，向王安祥追索，具体详见公司2020年8月14日披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-086）。该诉讼于2020年8月11日获得立案，目前尚未开庭审理。为保证将来判决或裁定的有效执行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司已向南宁市中级人民法院提起申请，对王安祥的财产采取相应的财产保全措施。依据南宁市中级人民法院【（2020）桂01民初2408号】《民事裁定书》及【（2020）桂01执保355号）】《财产保全情况通知书》，轮候查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的财产，其中包括王安祥的20处房产及王安祥名下持有的两支股票。

　　上述质押中，海南弘天质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元质押存单于2020年10月28日到期，因债务人未能按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.46亿元和1.5亿元银行存款已被质权人直接划走抵偿债务。对于被银行划走的该2.96亿元银行存款，公司将采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索。

　　截至本公告日，王安祥仍未偿还海南弘天被划走的4.66亿元银行存款，亦未支付相应利息。

　　上述内容详见公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日、7月10日、8月1日、8月15日、9月1日、10月10日披露的《关于对广西证监局<关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函>回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）、《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号:2020-073）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）、《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2020-087）及《关于关联方非经营性资金占用及违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2020-097）、《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-103）。

　　7、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）资金占用进展情况

　　（1）2019年12月至2020年1月，王安祥以弘润天源资金向其实际控制的北京安杰玛商贸有限公司（简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采供业务的预付款项3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　王安祥于2020年5月21日承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

　　截至本公告日，王安祥仍未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　（2）2019年4月，王安祥以弘润天源资金直接代其实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还浙江迪秀贸易有限公司（简称“迪秀贸易”）往来款项4,200万元，构成了关联方非经营性资金占用。

　　王安祥于2020年5月21日承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　截至本公告日，王安祥仍未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案。公司拟使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。

　　截至2018年12月19日，公司股份回购期届满，公司累计回购股份16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。

　　2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案，公司拟实施第四期员工持股计划，并计划在公司股东大会审议通过之后6个月内，采取协议转让方式，将公司回购股份全部转让给第四期员工持股计划。

　　2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》等议案，将第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期处置公司回购股份。若第四期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。

　　2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的议案》及《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，对第四期员工持股计划草案进行调整，将公司回购股票的转让价格调整为12.58元/股，股票交易方式调整为非交易过户等法律法规允许的方式，总规模调整为不超过211,609,144元（具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定），应在公司股份回购期届满之日起三年内完成股票过户。

　　截至本报告期末，公司回购股份仍存放于公司证券回购专户，尚未完成过户。

　　上述内容详见公司于2018年6月5日、2018年7月4日、2018年12月20日、2018年12月24日、2019年6月26日、2019年10月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号:2018-080）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号:2018-095）、《关于公司股份回购期届满的公告》（公告编号:2018-142）、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）、《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:2019-104）、《关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法的公告》（公告编号:2019-169）及期间披露的相关公告。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱        公告编号:2020-107

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2020年10月29日上午11:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年10月26日通过专人、通讯等方式传达全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，监事黄国伟先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席魏远海先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《公司2020年第三季度报告》全文及正文

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　《公司2020年第三季度报告》全文及正文于2020年10月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第三季度报告正文》同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱         公告编号:2020-109

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于公司第二期员工持股计划

　　存续期继续展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司第二期员工持股计划基本情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。第二期员工持股计划通过资管计划实施，第二期员工持股计划设立后全额认购国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）设立的“国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”（以下简称“金贝壳2号资管计划”）的次级份额，“金贝壳2号资管计划”募集总规模12,500万，其中次级出资5,000万元，优先级出资7,500万元。第二期员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日至2017年8月2日；存续期24个月，自股东大会审议通过且集合计划成立之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。截至2016年8月3日，第二期员工持股计划通过国海证券“金贝壳2号资管计划”从二级市场累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%，成交金额合计122,880,155.03元。具体内容详见公司于2016年2月17日、2016年8月3日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期员工持股计划（草案）》及其他相关公告。

　　2018年5月，“金贝壳2号资管计划”存续期届满，经第二期员工持股计划持有人会议第三次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》， 对“金贝壳2号资管计划”优先级份额进行分配并予以注销，并对第二期员工持股计划的存续期展期18个月，至2019年11月11日止。具体内容详见公司于2018年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二期员工持股计划延期及变更的公告》（公告编号:2018-063）及其他相关公告。

　　2019年10月28日、10月29日，公司召开第二期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议和第五届董事会第四十三次会议，审议通过《第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意第二期员工持股计划存续期继续展期1年，至2020年11月11日止。具体内容详见公司于2019年10月30日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的公告》（公告编号: 2019-155）及其他相关公告。

　　截至目前，第二期员工持股计划仍持有公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%。由于“金贝壳2号资管计划”存续期已届满，第二期员工持股计划开立了专用证券账户，并且通过大宗交易方式将“国海证券-工商银行-国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”账户下的1,249,000股过户至“南宁八菱科技股份有限公司-第2期员工持股计划”账户下，已过户的股票由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会管理。剩余的2,366,134股股票目前仍托管于国海证券开立的“国海证券-工商银行-国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”账户，由国海证券继续管理，该部分股票后期可能会陆续过户至“南宁八菱科技股份有限公司-第2期员工持股计划”账户下。

　　二、公司第二期员工持股计划存续期展期计划

　　根据公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》，员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　鉴于第二期员工持股计划存续期展期期限将于2020年11月11日届满，其所持有的公司股票尚未交易卖出，第二期员工持股计划管理委员会于2020年10月26日主持召开第二期员工持股计划持有人会议2020年第一次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划存续期继续展期的议案》，持有人一致同意第二期员工持股计划存续期继续展期一年，至2021年11月11日止。当第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。该议案于2020年10月29日获得公司第六届董事会第三次会议审议通过。

　　除此之外，公司第二期员工持股计划其他内容均未发生变化。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002592         证券简称：ST八菱         公告编号：2020-110

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）经自查发现，公司持股5%以上股东兼公司持股51%的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（公司孙公司，以下简称“海南弘天”）的法定代表人、董事、高级管理人员王安祥违反规定程序分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日安排将海南弘天共4.66亿元银行存款定期存单为其个人借款提供质押担保，该项违规担保对公司构成关联方非经营性资金占用。违规担保金额占公司2019年经审计净资产的32.05%，超过公司最近一期经审计净资产的10%，且未能在提出解决方案的一个月内解决，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及13.3.2条的规定，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。具体内容详见公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日、8月1日、8月15日、9月1日、10月10日披露的《关于对广西证监局<关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函>回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）、《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）、《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2020-087）及《关于关联方非经营性资金占用及违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2020-097）、《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-103）。

　　公司发现前述违规担保后，立即要求王安祥解除该质押担保，王安祥向公司承诺并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天上述4.66亿元存单质押或在2020年6月30日前以4.66亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除上述4.66亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺,未能按时解除4.66亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。

　　上述质押中，海南弘天质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元质押存单于2020年7月8日到期，因债务人未按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.7亿元银行存款已被质权人直接划走抵偿债务，具体详见公司于2020年7月10日披露的《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号:2020-073）。公司已就海南弘天被银行划走的1.7亿元银行存款向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁市中级人民法院”）提起诉讼，向王安祥追索，具体详见公司2020年8月14日披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-086）。该诉讼于2020年8月11日获得立案，目前尚未开庭审理。为保证将来判决或裁定的有效执行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司已向南宁市中级人民法院提起申请，对王安祥的财产采取相应的财产保全措施。依据南宁市中级人民法院【（2020）桂01民初2408号】《民事裁定书》及【（2020）桂01执保355号）】《财产保全情况通知书》，轮候查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的财产，其中包括王安祥的20处房产及王安祥名下持有的两支股票。

　　上述质押中，海南弘天质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元质押存单于2020年10月28日到期，因债务人未按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.46亿元和1.5亿元银行存款已被质权人直接划走抵偿债务。对于被银行划走的该2.96亿元银行存款，公司将采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索。

　　截至本公告日，王安祥仍未偿还海南弘天前述被划走的4.66亿元银行存款及相应利息。尽管王安祥承诺在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元，若王安祥违反协议约定未以现金偿还海南弘天，或公司通过诉讼等途径均未能追回损失款，海南弘天则会产生资产损失4.66亿元，海南弘天为弘润天源的全资子公司，公司持有弘润天源51%股权，由此可能导致公司损失2.3766亿元。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润亏损，2020年受疫情影响公司前三季度仍亏损529.79万元，若海南弘天4.66亿元无法收回，由此导致公司2020年继续亏损的，则公司股票可能因连续两年亏损被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日