东莞市华立实业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份         公告编号：2020-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的事由

　　东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。原激励对象吴小丹已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其2017年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.1113万股按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销，回购价格为8.1491元/股。

　　本次限制性股票回购注销事项的实施，将使得公司总股本从184,142,980股变更为184,131,867股，注册资本将由184,142,980.00元变更为184,131,867.00元。相关内容详见公司2020年10月30日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

　　债权申报具体如下：

　　1、债权申报登记地点：广东省深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼710室

　　2、联系部门：董事会办公室

　　3、联系电话：0769-83338072

　　4、邮箱地址：investor@dghuafuli.com

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-089

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　公司未来三年（2020年-2022年）

　　股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步健全东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　三、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

　　四、公司未来三年（2020年-2022年）具体的股东回报规划

　　（一）利润分配基本原则

　　公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。

　　（二）利润分配形式和期间间隔

　　利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。

　　在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股票股利分配的条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　五、公司利润分配的决策程序

　　公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　六、公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

　　七、利润分配政策调整条件和程序

　　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038    证券简称：华立股份    公告编号：2020-093

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月16日   14点 00分

　　召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月16日

　　至2020年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2020年10月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记时间：2020 年11月11日9:30-11:30、13:30-16:30

　　2. 登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。

　　3. 登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；

　　（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

　　（4）联系方式：

　　联系部门：董事会办公室

　　电话：0769-83338072

　　邮箱：investor@dghuafuli.com

　　联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。

　　六、 其他事项

　　会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东莞市华立实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603038                                             公司简称：华立股份

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人谭洪汝、主管会计工作负责人卢旭球（代）及会计机构负责人（会计主管人员）谢妙如保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　注1：应收票据期末余额比年初余额增加209.39万元，是因为公司期末持有未到期的商业承兑汇票所致。

　　注2：预付款项期末余额比年初余额增加9,240.70万元，增长260.54%，主要是因为公司的预付材料款增加所致。

　　注3：其他应收款期末余额比年初余额减少2,298.42万元，下降83.19%，主要是因为公司年初的大额往来款已收回所致。

　　注4：其他非流动金融资产期末余额比年初余额增加3,931.75万元，增长166.04%，主要是因为公司本期认购私募基金所致。

　　注5：在建工程期末余额比年初余额增加4,289.46万元,增长76.96%,主要是因为子公司的生产基地建设投入增加所致。

　　注6：递延所得税资产期末余额比年初余额增加1,128.13万元，增长179.38%，主要是因为公司累计的可抵扣亏损增加及母公司自把经营性资产下沉至子公司后不再适用高企优惠税率所致。

　　注7：短期借款期末余额比年初余额增加18,528.41万元，增长616.79%，主要是因为公司本期取得新的流动借款所致。

　　注8：应付账款期末余额比年初余额减少2,261.23万元，下降38.81%，主要是因为公司年初的应付账款已到期支付货款所致。

　　注9：预收款项期末余额比年初余额减少645.17万元，是因为公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，已形成合同义务的预收款项的列报从本项目调整至合同负债项目所致。

　　注10：合同负债期末余额比年初余额增加2,443.94万元，主要是因为公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，已形成合同义务的预收项款调至本项目及公司预收客户货款增加所致。

　　注11：应交税费期末余额比年初余额减少298.14万元，下降32.56%，主要是因为公司本期可抵扣进项税增加，期末应交增值税减少所致。

　　注12：其他应付款期末余额比年初余额减少9,263.00万元，下降92.30%，主要是因为公司本期支付了收购控股子公司尚润资本的投资尾款及公司往来款减少所致。

　　注13：长期借款期末余额比年初余额增加902.43万元，增长42.51%，主要因为公司本期取得新的长期借款所致。

　　注14：递延所得税负债期末余额比年初余额增加242.34万元，增长41.97%，主要是因为公司期末持有的金融资产确认的公允价值变动收益增加，所对应确认的递延所得税负债增加所致。

　　注15：股本期末余额比年初余额增加5,259.36万元，增长39.97%，主要因为公司本期完成资本公积每10股转4股股本所致。

　　注16：少数股东权益期末余额比年初余额减少1,165.25万元，下降69.08%，主要是因为公司本期收购了控股子公司东莞华富立少数股东的股权所致。

　　注17：财务费用本期金额比上年同期金额增加239.87万元，主要因为公司本期新增的借款产生的利息支出增加所致。

　　注18：投资收益本期金额比上年同期金额减少3,855.52万元,同比下降207.72%，主要是本期PVC粉期货平仓亏损所致。

　　注19：公允价值变动收益本期金额比上年同期金额增加599.53万元，同比增加833.69%，主要公司本期末PVC粉期货持仓收益所致。

　　注20：资产减值损失本期金额比上年同期金额减少296.49万元，主要是公司上年同期对存在跌价迹象的存货计提存货跌价准备所致。

　　注21：资产处置收益本期金额比上年同期金额减少161.61万元，同比下降5,660.52%，主要是公司本期处置了老旧机器设备所致。

　　注22：所得税费用本期金额比上年同期金额减少1,627.46万元，同比下降158.26%，主要是受新冠肺炎疫情的影响，公司本期业绩下降及投资亏损导致的所得税费用减少所致。

　　注23：经营活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额减少7,487.27万元，同比下降177.71%，主要是因为本期收到的货款减少及预付的材料采购增加所致。

　　注24：投资活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额减少11,717.97万元，主要是因为公司本期购买理财支出的金额比到期收回的金额大所致。

　　注25：筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额增加5,511.91万元，同比增长3,019.45%，主要是因为本期收到新的借款所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用    √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　由于上半年受新冠肺炎疫情的持续影响，上下游企业复工缓慢，公司的销售业绩较上年同期有所下降，受国际原油价格暴跌的影响，公司的PVC粉期货持仓出现亏损，营业收入和净利润与上年同期相比下降较大。随着国内疫情的好转，国内市场逐步恢复，公司的经营业绩将逐步好转。但仍受上半年业绩下降的影响，公司预测2020年累计净利润可能与上年同期相比下降幅度较大。

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-093

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其2017年已获授但尚未解除限售的1.1113万股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

　　7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除限售的1.54万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通。

　　9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对郑江东已获授但尚未解除限售的0.9555万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对肖谋琅已获授但尚未解除限售的1.3377万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2019年10月30日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第二个解除限售期共计解除限售28.8806万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2019年11月11日解除限售并上市流通。

　　12、2020年4月27日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.499万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　13、2020 年 8 月 11日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.2227万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　14、2020年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对吴小丹已获授但尚未解除限售的1.1113万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　鉴于原激励对象吴小丹已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的股限制性股票1.1113万股按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。

　　吴小丹初始获授的限制性股票各为1.35万股 (初始授予价格23.54元/股)。2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，其所获授的限制性股票因资本公积转增股本增至1.89万股。

　　2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为0.6615万股，剩余尚未解除限售的股票数量为1.2285万股。

　　2019年5月，因公司2018年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至1.7199万股。

　　2019年11月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为0.9261万股，剩余尚未解除限售的股票数量为0.7938万股。

　　2020年7月，因公司2019年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至1.1113万股。

　　本次回购注销的1.1113万股股票按 2020年8月11日公司第五届董事会第九次会议审议通过的回购价格8.1491元/股进行回购。2020年8月11日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购价格的议案》，因近期并未出现回购价格的相关调整因素，因此，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的相关限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.1113万股限制性股票按第五届董事会第十一次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　七、律师结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日