圆通速递股份有限公司 第十届董事局第十二次会议决议公告

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-095

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十二次会议以口头等方式通知了全体董事，并于2020年10月29日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司于2020年9月1日召开第十届董事局第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的要求和公司2020年第一次临时股东大会的有关授权，并结合目前实际情况，公司拟对2020年非公开发行A股股票方案中的项目投资总额、拟使用募集资金总额等进行调整，具体调整事项如下：

　　单位：万元

　　公司将同步调整本次非公开发行A股股票项目涉及的相关内容，除以上调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-097）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2020-098）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2020-099）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2020年10月30日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-096

　　圆通速递股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议以口头等方式通知了全体监事，并于2020年10月29日在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司于2020年9月1日召开第十届董事局第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的要求和公司2020年第一次临时股东大会的有关授权，并结合目前实际情况，公司拟对2020年非公开发行A股股票方案中的项目投资总额、拟使用募集资金总额等进行调整，具体调整事项如下：

　　单位：万元

　　公司将同步调整本次非公开发行A股股票项目涉及的相关内容，除以上调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-097）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2020-098）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2020-099）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-097

　　圆通速递股份有限公司关于非公开发行

　　A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日、2020年9月17日分别召开第十届董事局第十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定的信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及《圆通速递股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-083）。

　　2020年10月29日，公司召开第十届董事局第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，现就修订情况说明如下：

　　除以上修订外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

　　《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司董事局

　　2020年10月30日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-098

　　圆通速递股份有限公司截至

　　2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事局将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）前身系大连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”），根据中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的证监许可[2016]2093号文《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原大杨创世将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。

　　根据原大杨创世董事会、股东大会审议通过并经相关政府部门核准的重组方案，本次发行股份购买的目标资产交易价格为1,750,000.00万元，系交易各方根据上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值协商确定。上海东洲资产评估有限公司于2016年1月28日出具了沪东洲资评报字[2016]第0135249号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述目标资产于评估基准日2015年12月31日的评估价值为人民币1,752,700.00万元。

　　对于上述置入资产将由原大杨创世向圆通速递有限公司股东蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云锋新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）按每股发行价格7.72元（经除权除息调整），发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）2,266,839,378股购买（以下简称“前次发行股份购买资产”）。

　　同时，原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元（以下简称“前次募集配套资金”）。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116239号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。前述募集资金净额2,297,999,990.75元于2016年9月27日全部存放在中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2020年6月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币0.00元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2020年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　1）该次募集资金初始存放金额

　　公司公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。前述募集资金净额3,616,380,000.00元于2018年11月26日全部存放在招商银行股份有限公司上海分行营业部。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2020年6月30日，公司该次募集资金余额为人民币46,166.20元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2020年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的使用情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　1）截至2020年6月30日，公司该次配套募集资金使用金额情况为：

　　2）截至2020年6月30日，公司该次募集资金使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　1）截至2020年6月30日，公司该次募集资金使用金额情况为：

　　2）截至2020年6月30日，公司该次募集资金使用情况详见《附表2：募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　截至2020年6月30日，公司该次募集资金投资项目没有发生变更。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,492.22万元置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意的独立意见。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2019-103。）

　　上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。（详见公司于2019年12月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司2019年第一次债券持有人会议决议公告》、《圆通速递股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2019-108、临2019-109。）

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金400,104,991.42元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金400,104,991.42元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于大连大杨创世股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116293号），独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-66。）

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金445,740,688.50元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金445,740,688.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15950号），保荐机构中金公司发表了核查意见。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2018-108。）

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1）2016年非公开发行股票

　　2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体披露的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2016-67。）

　　截至2017年10月13日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2017年10月14日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2017-041。）

　　2017年10月17日，公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2017-044。）

　　截至2018年10月16日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2018年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2018-086。）

　　2018年10月23日，公司第九届董事局第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币55,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2018年10月25日转入其他账户55,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-090。）

　　截至2019年10月22日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2019年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2019-086。）

　　2019年10月29日，公司第十届董事局第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2019年10月30日转入其他账户16,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2019年10月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2019-089。）

　　截至2020年3月26日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2020年3月28日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2020-025。）

　　2）2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年11月29日，公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2018年11月29日转入其他账户300,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-109。）

　　截至2019年11月28日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2019年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2019-099。）

　　2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币216,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司分别于2019年12月6日、2020年1月10日转入其他账户合计216,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2019-102。）

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1）2016年非公开发行股票

　　公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个月。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日及2016年11月5日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《圆通速递股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2016-68、临2016-77。）

　　公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2017年8月25日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》，公告编号：临2017-027。）

　　公司于2018年4月16日召开第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自董事局审议通过并公告之日起十二个月内。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2018年4月17日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2018-031。）

　　截至2020年6月30日，公司未使用2016年非公开发行股票募集资金持有任何尚未到期理财产品。

　　2）2018年公开发行可转换公司债券

　　截至2020年6月30日，公司未使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金持有任何理财产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，非公开发行股票项目节余募集资金（全部为利息净收益）20,888,050.76元，全部用于永久补充流动资金。公司于2020年4月完成所有募集资金专户的注销手续。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、截至2020年6月30日，2016年非公开发行股票项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：2020年1-6月实际业绩数据未经审计，且未在承诺期内。

　　注2：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注3：本项目为运能网络提升项目，不直接产生收入，但该项目建设完成后，将大幅提高圆通速递运输效率、节省运输成本。2016年-2018年项目处于建设期，期间尚未达到预计效益测算的判定年限；截至2018年12月31日，项目达产，2019年度为效益承诺期，节省运输成本额为11,921.09万元，已达到预测效益额；效益承诺期后，2020年1-6月年度节省运输成本额为9,093.87万元。

　　注4：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券项目无承诺事项

　　截至2020年6月30日，2018年公开发行可转换公司债券项目实现效益情况对照表

　　注1：多功能转运及仓储一体化建设项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注2：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注3：为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,492.22万元（其中1,381.82万元为2019年度前投入金额，110.40万元为2019年度投入金额）置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”，上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年12月31日前使用自有资金置换前期投入“航空运能提升项目”的1,492.22万元募集资金，该项目已不属于投资项目，故不适用。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　详见三、（一）“2016年非公开发行股票项目实现效益情况对照表”注2及注4；“2018年公开发行可转换公司债券项目实现效益情况对照表”注1、注2及注3。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　“发行股份购买蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资持有的圆通速递有限公司100%股权项目”的效益承诺期为2016年度至2018年度。该项目2016年度、2017年度、2018年度实际盈利均已实现业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字［2019］第ZA11858号），公司本次交易中置入资产2016年度、2017年度、2018年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为130,901.65万元、136,223.80万元、178,955.08万元，累计业绩承诺完成率111.93%。效益承诺期后，公司本次交易中置入资产2019年度及2020年1-6月实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为197,029.46万元及86,547.08万元。

　　“运能网络提升项目”效益承诺期为项目完全达产后第一年，实现效益的计算口径是以该项目达产后第一年节省运输成本额为基础计算，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。该项目截至2018年12月31日已达产，2019年度为效益承诺期，该项目于效益承诺期2019年度实现效益11,921.09万元，已完成承诺效益。效益承诺期后，该项目2020年1-6月实现效益9,093.87万元。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　本次募集资金项目无业绩承诺事项。

　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　（一）资产交易事项

　　2016年9月圆通速递有限公司工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有圆通速递有限公司100%股权。

　　（二）购入资产账面价值变化情况

　　（三）生产经营及效益贡献情况

　　圆通速递有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断提升网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

　　交易完成后，圆通速递有限公司2016年至2019年实现扣除非经常损益后净利润从130,901.65万元增长至153,615.85万元，增长比例达17.35%，体现出圆通速递有限公司交易后仍稳定运营，上市公司与圆通速递有限公司的整合使公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

　　（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　1、业绩承诺

　　（1）补偿期限及业绩承诺

　　根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递有限公司在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　（2）补偿义务

　　在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递有限公司经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。

　　（3）补偿的方式及实施

　　①实际扣非净利润的确定

　　上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。

　　②利润承诺补偿

　　若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润-截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

　　若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

　　业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

　　若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　a：如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　b：如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。

　　（4）减值测试

　　在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

　　减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。

　　减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行格。若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　②如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　（5）补偿的实施

　　若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事局及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事局确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　2、关于股份锁定期的承诺

　　本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递有限公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　　本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司股东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　　本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　　3、避免同业竞争的承诺

　　为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。

　　（2）在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事局或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

　　（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

　　（4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　4、关于减少和规范关联交易的承诺

　　为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　（1）本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　（2）本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。

　　（3）如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　（5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。

　　（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

　　上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　5、关于保证上市公司独立性的承诺

　　蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：

　　（1）人员独立

　　①保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事局和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

　　②采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；

　　③保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。

　　（2）资产独立

　　①保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；

　　②保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（3）机构独立

　　①保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

　　②保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

　　（4）业务独立

　　①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

　　②保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

　　③尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

　　（5）财务独立

　　①保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　②保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；

　　③保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

　　④保证上市公司依法独立纳税；

　　⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。

　　（6）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。

　　6、承诺履行情况

　　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　六、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事局于2020年10月29日批准报出。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2020年10月30日

　　附表1、2016年非公开发行股票：募集资金使用情况对照表

　　附表2、2018年公开发行可转换公司债券：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：圆通速递股份有限公司   截至2020年6月30日

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。

　　注2：已累计使用募集资金金额与各年度投入募集资金总额之和差额0.01万元，系四舍五入导致的尾差。

　　注3：公司近年来持续加大转运中心、运能体系建设力度，不断提升转运中心自动化水平，加大海外网络布局，促进产品结构升级及扩大服务范围，网络综合服务能力显著增强，而智慧物流信息一体化平台建设需综合公司战略规划和业务开展情况实施建设，不断适应公司日益提升的信息化、数据化管理需要，建设周期较预期时间更长。同时，由于该项目建设主要包括智慧快递平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设、智慧物流信息一体化平台整合，其中数据中心建设进展较原计划存在一定程度滞后。鉴于此，为了确保项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，同时提升数据中心的存储、处理能力与实用性，经公司第九届董事局第二十六次会议于2019年6月25日审议通过，公司将智慧物流信息一体化平台建设项目达到预定可使用状态的日期从2019年6月30日延期至2020年6月30日，截至2020年3月该项目已达产。

　　注4：实际投资金额与募集资金总额差异200.00万系募集资金使用期间部分利息收益用于项目投资，该募集资金项目共产生利息净收益22,888,060.01元，其中2,000,009.25元用于补充项目投资，节余20,888,050.76元用于永久补充流动资金，如前述二（七）。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：圆通速递股份有限公司       截至2020年6月30日

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。

　　注2：已累计使用募集资金金额与各年度投入募集资金总额之和差额0.01万元，系四舍五入导致的尾差。注3：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11747号），2019年本次募集资金项目年度投入募集资金总额为98,534.13万元，通过使用自有资金置换前期募集资金投入1,381.82万元，因此，2019年度实际使用募集资金总额为97,152.31万元。

　　注4：为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,492.22万元（其中1,381.82万元为2019年度前投入金额，110.40万元为2019年度投入金额）置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”，上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年12月31日前使用自有资金置换前期投入“航空运能提升项目”的1,492.22万元募集资金。

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-099

　　圆通速递股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2020年12月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过631,966,135股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为3,791,796,810股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为153,615.85万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度上升15%；（3）较2019年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过379,000.00万元；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、公司2019年度利润分配已于2020年6月8日实施完毕，现金分红金额47,466.85万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2020年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　截至2019年末，公司在职员工数为14,641人。从专业构成来看，运营操作人员11,258人，信息技术人员836人，销售及客服人员1,198人，行政管理人员729人，财务人员620人。本次募集资金将用于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，从圆通速递运营操作环节入手，提高中转操作能力、增强快递服务网络的稳定性、适应快递业务快速增长下的运输需求增长、提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。圆通速递运营操作人员数量充足，是公司在职员工的最主要组成部分，且前述项目均不存在新增运营操作流程的部分，公司原有人员的技能技术和经验即可胜任。因此，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　经过二十年的发展，公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至2020年6月末，公司在全国范围内拥有自营枢纽转运中心73个；累计安装完成自动分配器超4,700台；公司全网干线运输车辆超5,000辆，其中自有干线运输车辆2,002辆。此外，公司通过自主研发的信息化平台，已实现对路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等环节的覆盖，实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。本次募集资金投资项目系对公司转运中心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充，不存在新增技术要求，公司在前述领域技术储备已较为成熟，具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　（三）市场储备

　　公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来，国家陆续出台《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和针对性支持政策，行业法规政策体系不断健全，发展环境进一步优化。同时，主要快递服务企业近两年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场，行业集中度加速提升，市场竞争格局持续改善。

　　未来，随着网购占零售市场渗透率的进一步提高，网购人数和网购频次保持增长，加之个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异化的快递服务需求日益增大等因素的共同促进下，快递物流行业发展空间依然广阔，增长确定性高，且行业份额进一步向龙头集中，主要快递企业将分享快递物流行业未来发展的红利，本次募投项目具有良好的市场储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事局将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

　　公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司中转操作能力和运营效率、提高公司车队自有车辆比重、提升信息处理能力和信息化管理水平，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步扩充快件处理能力，提升成本效率，优化规模经济，再造管理流程，升级服务质量和客户体验，增强核心竞争力与综合服务能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事局、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2020年10月30日