东莞市华立实业股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售激励对象共计：25人。

　　● 解除限售股数：27.8241万股，占目前公司股本总额的0.15%。

　　● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为25名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售27.8241万股。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

　　7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除限售的1.54万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通。

　　9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对郑江东已获授但尚未解除限售的0.9555万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对肖谋琅已获授但尚未解除限售的1.3377万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2019年10月30日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第二个解除限售期共计解除限售28.8806万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2019年11月11日解除限售并上市流通。

　　12、2020年4月27日，公司分别召开第五届董事第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.499万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　13、2020 年 8 月 11日，公司召开第五届董事第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.2227万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　14、2020年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对吴小丹已获授但尚未解除限售的1.1113万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　15、2020年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为25名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第三个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的30%，第三个解除限售期共计解除限售27.8241万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、第三个解除限售期内解除限售条件成就的情况

　　注：公司2019年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的营业收入。

　　综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第三个解除限售期可解除限售的25名激励对象的股份数共计27.8241万股，占目前公司股本总额的0.15%，公司将按照激励计划的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。

　　三、第三个解锁期可解除限售的情况

　　根据公司激励计划草案相关规定，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为27.8241万股，解除限售的激励对象为25名。具体如下：

　　说明：

　　（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。

　　（2）2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。

　　（3） 2018年8月，因2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数量变更为61.88万股。

　　（4）2018年11月，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为21.658万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为40.222万股。

　　（5）2019年2月，因1名激励对象离职，公司对其所持有0.9555万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为39.2665万股。

　　（6）2019年5月，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以2018年度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到54.9731万股。

　　（7）2019年7月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.3377万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为53.6354万股。

　　（8）2019年10月，2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的32名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为28.8806万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为24.7548万股。

　　（9）2020年4月，因3名激励对象离职，公司对其所持有2.499万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为22.2558万股。

　　（10）2020年7月，公司实施完成了2019年度权益分派方案：向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到31.1581万股。

　　（11）2020年8月，因3名激励对象离职，公司对其所持有2.2227万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为28.9354万股。

　　（12）2020年10月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.1113万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为27.8241万股。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售资格的激励对象共25名，可解除限售的限制性股票数量共计为27.8241万股，占公司目前总股本的0.15%。

　　公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司层面业绩考核指标条件已达成，且上述25名激励对象的主体资格合法、有效，2019年度绩效考核结果均为良好以上，应按100%比例解除限售，同意公司董事会对上述25名激励对象所持有27.8241万股可解除限售的限制性股票按规定解除限售并办理相应的解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。

　　六、律师结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第三次解除限售的条件已成就；待第三次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制性股票申请办理解除限售。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-084

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2020年10月22日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中秋天先生、郭阳春女士以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　2. 会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向不超过35名符合条件的特定对象发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（3）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过55,230,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（6）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（7）本次发行股票的限售期

　　投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期自非公开发行结束之日起算。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（9）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（10）未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　（11）本次非公开发行的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票预案》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2020-086），《控股股东、董事和高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-088）。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》，公告编号：2020-089。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-091。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　10.审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《公司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　11.审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告编号：2020-093，2020-095。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生对本议案发表了独立意见。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　12.审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司章程（2020年10月修订）》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　13.审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-096。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

　　独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2020-090

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。公司《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》、《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件于2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体同步刊登的相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2020-092

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-094

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　因公司2017年限制性股票激励计划原激励对象吴小丹已于近期离职，公司拟对其所获授但尚未解除限售的限制性股票1.1113万股进行回购注销，在该项回购注销事项完成后，公司总股本将变更为184,131,867股，注册资本将变更为184,131,867.00元。

　　公司依此对《公司章程》中第六条、第十九条中有关注册资本和股份总数相关条款进行修订。

　　公司董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述条款修订有关的登记备案手续等事项。本次修订后的《公司章程》(2020年10月修订)详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　《公司章程》上述条款修订事项尚须提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2020-086

　　东莞市华立实业股份有限公司关于

　　2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　本测算基于下述假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2021年3月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

　　3、本次发行预案公告前公司总股本为184,142,980股，本次发行股份数量为不超过55,230,000股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为55,230,000股，发行完成后公司总股本为239,372,980股；

　　4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

　　5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、根据公司2019年审计报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,376.17万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,178.5万元。假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增加30%；（3）较2019年度减少30%。

　　2020年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下：

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于湖北华置立装饰材料厂区项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。

　　上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

　　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要产品包括饰边条、异型材及饰面板，主要用于板式家具、室内装潢等领域。2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为64,963.69万元、75,418.77万元、91,027.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,090.08万元、8,297.66万元、9,376.17万元。

　　面对日益竞争激烈的市场环境，公司充分利用研发、品牌和品质优势，不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区的战略布局，在巩固饰边条业务稳步发展的基础上，饰面板业务快速突破；同时完善资本平台，实现资本连结产业，将实业与资本相结合稳步发展。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　（1）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料是PVC粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产成本的总体比重约为75%左右。近年来，公司主要原材料PVC粉市场运行价格整体上保持高位波动，对公司生产成本造成一定的不利影响。公司产品销售价格上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格调整具有不可控性、不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。

　　针对该风险，公司主要采取的措施有：

　　1）公司研发团队通过对生产配方的改良，在保持产品的性能指标稳定的基础上，节约主要原材料的耗用量，以达到不断控制产品单位成本的目的。

　　2）适时调整采购计划，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨风险

　　（2）应收账款发生坏账损失的风险

　　近年来，家具行业个性化、定制化需求逐渐成为行业发展的主流，部分未能及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未能按时支付货款的行为。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。

　　针对该风险，公司已建立应收账款管理制度，对超过信用期及宽限期没有按时付款的客户停止供货、催收货款及其它手段，尽可能降低应收账款的坏账风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、不断推进管理创新、深化制度改革，增加企业经济效益

　　公司高度重视管理水平的提升，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断进步。未来，公司将持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。

　　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，提高了公司研发能力，并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。

　　3、加强募集资金管理，规范募集资金使用

　　公司将根据《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《东莞市华立实业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，经董事会第五届第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东谭洪汝作出如下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-085

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2020年10月22日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2.会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向不超过35名符合条件的特定对象发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（3）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过55,230,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（6）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（7）本次发行股票的限售期

　　投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期自非公开发行结束之日起算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（9）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（10）未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（11）本次非公开发行的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2020-086）、《控股股东、董事和高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-088）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》，公告编号：2020-089。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《公司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9.审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告编号：2020-093，2020-095。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司章程（2020年10月修订）》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-096。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2020-087

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，东莞市华立实业股份有限公司将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　2017年1月16日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员[2016]3112号文批准，通过上海证券交易所网上公开发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股23.26元,募集资金总额388,442,000.00元，扣除保荐费及承销费29,104,255.00元后的资金合计359,337,745.00元，已由东莞证券股份有限公司于2017年1月10日汇入公司开立于东莞农村商业银行股份有限公司常平支行220010190010045301募集资金专用账户内。

　　上述股款再扣除审计费、律师费、信息披露费等发行费用12,137,745.00元后，实际募集资金净额为347,200,000.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2017年1月10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2020年9月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2020年9月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　注1：公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意对募投项目变更实施主体，并由东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户（220010190010045301）的资金转入至东莞农村商业银行股份有限公司常平支行（220010190010065305）账户。东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户（220010190010045301）于2020年7月按规定注销，招商银行股份有限公司东莞常平支行募集资金专户（769903221710588）、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行募集资金专户(395070100119188888)募集资金已使用完毕，已分别于2019年6月、2019年8月按规定注销。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　报告期内，募投项目资金使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

　　2017年4月19日，公司召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,030.72万元置换预先投入的自筹资金的有关事项。有关情况如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G14003480445号”《关于东莞市华立实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等相关规定。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行投资理财的情况

　　2017年4月19日，第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施，授权有效期自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议批准闲置募集资金购买理财产品事项之日止。

　　2018年3月26日，第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额不超过人民币2亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金购买理财产品有关授权之日止。

　　2019年3月28日，第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额度不超过人民币1亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

　　2020年4月27日，第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额度不超过人民币3,000万元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

　　截至2020年9月30日，公司募集资金进行投资理财情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》。为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，同意将母公司与采购、生产及销售有关的业务、资产及人员整体下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“东莞华富立”），并将与之相关的资产、负债及人员整体划转至东莞华富立。为推进募集资金投资项目的实施，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞华富立实施。公司独立董事和监事会对该事项明确发表了同意的意见，保荐机构出具了同意该等项目实施主体变更的核查意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、前期募集资金项目的实施投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　[注1]2018年装饰复合材料生产基地建设项目(浙江)项目已完成建设，并达到预定可使用状态，募集前承诺投资金额与调整后实际投资总额差异主要系募投项目节余资金。公司分别于2018年8月20日、2018年9月7日召开第四届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的议案》，同意公司对“装饰复合材料生产基地建设项目”进行结项，在扣除未完全履行完毕募投项目的合同金额后，剩余资金4,313.09万元（含利息收入及理财收入）转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。累计投入金额超过募集后承诺投入金额3.51万元，是公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入投入该项目。

　　[注2]根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已部分使用自筹资金预先进行了主要厂房设施的建设，募集资金到位后，公司即安排后续部分生产设施建设及设备购置和安装工作。2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对经营战略进行调整，将该项目尚未投入的募集资金共计人民币5,300.00万元实施变更，变更后由公司在东莞市常平镇松柏塘村公司现有厂区内实施“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”的建设。变更后，原项目不再投入募集资金，主要设备已逐步开始投产，并达到预定可使用状态。累计投入金额超过募集后承诺投入金额244.86万元，是公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入及理财收入一并投入该项目。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　见附件2

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-088

　　东莞市华立实业股份有限公司控股股东、

　　董事和高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）要求，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，东莞市华立实业股份有限公司的控股股东谭洪汝作出以下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　二、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，东莞市华立实业股份有限公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日