大连天神娱乐股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资的公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在以短视频、直播电商为代表的流量型经济蓬勃发展的大趋势下，数据流量正成为企业的新型生产要素以及地方社会经济发展的重要驱动力量。为抢抓流量型经济发展机遇，构筑战略新优势，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）围绕“电竞驱动游戏、数据流量驱动实体经济”的发展理念，通过政企合作实施流量补贴创新政策，充分发挥政策制度优势与资源优势，打造全国互联网流量价格洼地，构建数据智能融合、产业链条完善、人才聚集、业态丰富的数据流量生态体系。

　　一、对外投资概述

　　1、公司于2020年10月28日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。因业务发展需要，公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司决定出资10,500万元，与北京北投教育科技集团有限公司、华阳新材料科技集团有限公司、山西晋商民营联合投资控股有限公司共同出资设立山西聚为流量运营有限公司。

　　2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、北京北投教育科技集团有限公司

　　住所：北京市海淀区阜成路北三街8号316室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨炜长

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；教育咨询；经济贸易咨询；市场调查；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、日用品、文化用品、礼品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。

　　北京北投教育科技集团有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

　　2、华阳新材料科技集团有限公司（原名：阳泉煤业（集团）有限责任公司）

　　住所：山西省阳泉市北大西街5号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：翟红

　　注册资本：758,037.23万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。

　　华阳新材料科技集团有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

　　华阳新材料科技集团有限公司原名称为阳泉煤业（集团）有限责任公司，已经山西省委省政府研究决定，更名为华阳新材料科技集团有限公司，目前正在办理工商手续。

　　3、山西晋商民营联合投资控股有限公司

　　住所：山西综改示范区太原唐槐园区龙城街16号1幢3层316室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：昝宝石

　　注册资本：330,500万元人民币

　　经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理（不含涉外）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划。

　　山西晋商民营联合投资控股有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司以自有资金出资10,500万元，与北京北投教育科技集团有限公司、华阳新材料科技集团有限公司、山西晋商民营联合投资控股有限公司共同出资设立山西聚为流量运营有限公司。

　　本次对外投资为认缴，聚为数字科技（大连）有限公司将根据资金使用情况分批、分期进行实缴。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：山西聚为流量运营有限公司（以最终工商登记为准）

　　2、注册地址：山西转型综合改革示范区

　　3、注册资本：15000万元

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、经营范围：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，互联网广告服务，互联网数据服务，数字文化创意内容应用服务，数字内容制作服务（不含出版发行），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，动漫游戏开发，数字文化创意软件开发，艺人经纪服务，直播电商业务（以最终工商登记为准）。

　　山西聚为流量运营有限公司注册资本15,000万元，股权结构如下：

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资，经交易各方一致同意不签署投资协议，交易各方将在已签订的《山西数据流量生态园项目合作协议》的基础上，制订投资标的《公司章程》，交易各方共同受《公司章程》约束。

　　《山西数据流量生态园项目合作协议》主要内容详见公司于2020年10月20日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订山西数据流量生态园项目合作协议的公告》。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资是为了满足子公司业务开拓的需要，有利于增强子公司业务发展能力，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。

　　2、本次对外投资的资金来源为自有资金，不会影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　3、本次对外投资后，山西聚为流量运营有限公司的发展仍受外部市场环境等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。

　　4、公司将根据投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行公司审议程序及信息披露义务。

　　郑重提醒广大投资者：“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　六、公司近十二个月累计对外投资事项

　　截至本公告披露日，不包含本次对外投资设立山西聚为流量运营有限公司，公司连续十二个月累计对外投资金额为8600万元。具体对外投资情况如下：

　　单位：万元

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱          编号：2020—099

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于股东股份新增轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东朱晔先生的告知函，获悉其所持有公司的股份被轮候冻结，具体事项如下：

　　一、本次股份轮候冻结基本情况

　　二、股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，朱晔先生所持公司股份累计被冻结情况如下：

　　三、其他风险提示

　　本次朱晔先生所持公司股份被司法轮候冻结，未对公司的正常生产经营产生影响，公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促朱晔先生按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1. 中国证券登记结算有限责任公司《证券轮候冻结数据表》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002354    证券简称：天神娱乐        公告编号：2020—097

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人徐德伟、主管会计工作负责人黄怡及会计机构负责人(会计主管人员)关婷婷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目说明

　　1.应收票据：应收票据期末余额0.00元，较期初减少100.00%，主要原因系收到承兑汇票所致；

　　2.存货：存货期末余额26,199,891.13元，较期初减少37.29%，主要原因是疫情缓解后，品牌内容业务的影视剧和广告的播出所致；

　　3.其他流动资产：其他流动资产期末余额13,619,446.93元，较期初减少60.72%，主要原因系所得税退税所致；

　　4.其他非流动资产：其他非流动资产期末余额37,087,785.12元，较期初减少35.42%，主要原因系与长期待摊费用重分类所致；

　　5.应付账款：应付账款的期末余额318,639,887.79元，较期初增加30.08%，主要系游戏业务的推广费增加所致；

　　6.预收账款：预收账款期末余额3,952,478.83元，较期初减少94.48%，主要原因系执行新收入准则调整所致；

　　7.合同负债：合同负债期末余额48,954,861.62元，主要原因系执行新收入准则调整所致；

　　8.应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额8,208,904.99元，较期初减少75.85%，主要原因系上期期末计提2019年的奖金在本期发放，同时本期期末未计提奖金所致；

　　9.应交税费：应交税费期末余额22,017,464.85元，较期初减少36.64%，主要原因系本期缴纳2019年所得税，同时本期计提增值税和所得税减少所致。

　　（二）利润表项目说明

　　1.营业税金及附加：营业税金及附加年初至报告期末发生额为1,335,615.65元，较上年同期减少79.76%，主要原因系合并范围减少、同时由于疫情影响品牌内容业务收入减少所致；

　　2.管理费用：管理费用年初至报告期末发生额为120,361,003.76元，较上年同期减少52.45%，主要原因系人工、基金管理费减少所致；

　　3.研发费用：研发费用年初至报告期末发生额为80,759,855.08元，较上年同期减少49.40%，主要原因系合并范围及研发投入减少所致；

　　4.其他收益：其他收益年初至报告期末发生额为3,341,500.59元，较上年同期减少50.64%，主要取得的政府补助减少所致；

　　5.投资收益：投资收益年初至报告期末发生额为88,728,061.12元，较上年同期增加70.76%，主要原因系确认联营企业业绩改善，同时乐玩改为权益法核算所致；

　　6.公允价值变动收益：公允价值变动收益年初至报告期末发生额为0.00元，较上年同期减少100.00%，主要系上期持有虚拟货币，本期不再持有所致；

　　7.资产减值损失：资产减值损失年初至报告期末发生额为0.00元，较上年同期减少100.00%，主要原因系上期对子公司妙趣横生剩余部分商誉全额计提减值准备，本期不再计提所致；

　　8.资产处置收益：资产处置收益年初至报告期末发生额为138,829.09元，较上年同期减少99.48%，主要原因系本期处置固定资产减少所致；

　　9.营业外收入：营业外收入年初至报告期末发生额为34,099,905.48元，较上年同期增加224.18%，主要原因系债务重组收益所致；

　　10.营业外支出：营业外支出年初至报告期末发生额为27,223,114.92元，较上年同期增加185.31%，主要原因系本期增加的违约金、诉讼费等所致；

　　11.所得税费用：所得税费用年初至报告期末发生额为9,765,931.04元，较上年同期减少84.34%，主要原因系合并范围减少，同时上年同期处置世纪华通股票计提所得税所致。

　　（三）现金流量表项目说明

　　1.经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生额为82,064,992.32元，较上年同期增加180.63%，主要原因系人工及研发投入减少所致；

　　2.投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生额为60,397,936.01元，较上年同期减少73.36%，主要原因系上期处置世纪华通股票所致；

　　3.筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生额为-108,675,579.60元，较上年同期增加74.39%，主要原因系偿还债务及偿付利息减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—095

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年10月19日以通讯方式发出，会议于2020年10月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2020年第三季度报告正文及全文》

　　公司《2020年第三季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2020年第三季度报告正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司出资10,500万元，与北京北投教育科技集团有限公司、华阳新材料科技集团有限公司、山西晋商民营联合投资控股有限公司共同出资设立山西聚为流量运营有限公司。

　　本次对外投资为认缴，聚为数字科技（大连）有限公司将根据资金使用情况分批、分期进行实缴。

　　不包含本次对外投资设立山西聚为流量运营有限公司，公司连续十二个月累计对外投资金额为8,600万元。

　　具体情况详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司对外投资的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—096

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于第五届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年10月19日以通讯方式发出，会议于2020年10月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席王阳阳女士主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2020年第三季度报告正文及全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月29日