纳思达股份有限公司第六届 董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2020-105

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，会议通知于2020年10月22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2020年第三季度报告正文及全文》

　　公司2020年第三季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员对公司2020年第三季度报告签署书面确认意见，保证公司2020年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ www.cninfo.com.cn）。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　2020年，随着新冠肺炎疫情在全球范围内快速蔓延，包括公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响。受市场环境的变化，公司当前经营环境较2019年激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中对2020年度所设定的公司业绩考核目标的达成受到外部不可抗力的影响，若公司坚持按照原2020年度设定的业绩考核目标执行，将会削弱激励计划的激励性，不利于公司长远发展。

　　针对上述情况，结合公司实际情况，经公司审慎研究，为有效推进公司的战略发展，进一步调动激励对象积极性和创造性，同意公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。

　　公司董事汪栋杰先生、严伟先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对此议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

　　独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见、独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《纳思达股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的修订说明公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第一个行权期行权的相关事宜。

　　公司董事汪栋杰先生、严伟先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对此议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

　　独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　因激励对象不符合行权条件注销：对1名不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计32,000份予以注销。

　　因激励对象离职注销：公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有29名激励对象已离职，上述人员已不符合激励条件。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意注销上述29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计772,600份。

　　因首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分注销：公司 2019年度业绩指标口径的净利润完成率89.82%，超过80%但不到100%，根据《激励计划》，可以按照业绩达成比例行权，第一个行权期公司层面考核未达成的10.18%不得行权,股票期权由公司注销。同意注销本次因公司层面考核未达标部分涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,207,560份。

　　因激励对象个人层面考核未达标部分注销：根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，有24名激励对象个人层面考核绩效评定为B-，激励对象可按照个人层面考核绩效评定结果对应的行权系数50%计算。第一个行权期激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销。同意注销上述24名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计70,088份。

　　综上所述，公司董事会同意注销上述2019年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份。

　　公司董事汪栋杰先生、严伟先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对此议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

　　独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》

　　董事会同意控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）拟向参股子公司珠海市海纳苑房地产有限公司（以下简称“海纳苑”）提供人民币10亿元的财务资助，其中6.55亿元为前期由纳思达打印购买项目地块时支付的土地款及税费，3.45亿元为项目后期投入的开发建设资金和流动资金。

　　纳思达打印向海纳苑提供有偿财务资助是为了满足项目房产开发建设需要。在不影响公司正常经营的情况下，助力激光打印机高端装备智能制造项目中员工生活配套项目的建设工作，解决员工生活配套住房需求，使员工生活居住得到充分保障，从而进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障公司战略目标的实现。本次提供财务资助是在公司可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　其他股东在达成《合作协议》约定条件后将退出海纳苑，退出后，由纳思达打印认购其持有的股权。因此，本次新股东将不按出资比例提供财务资助，亦不采取反担保等措施。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年11月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十月三十日