北京利尔高温材料股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2020-068

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2020年10月29日在公司会议室召开第四届监事会第十九次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年10月23日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2020年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　会议同时审议了《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》及《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。

　　公司制定的《北京利尔第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司监事李洛州先生、刘雷先生和陈东明先生均参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，相关议案将直接提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要》及《北京利尔第一期员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2020-069

　　北京利尔高温材料股份有限公司关于

　　召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第四届董事会第二十二次会议于2020年10月29日审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月16日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2020年11月16日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年11月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2020年11月16日上午9：15至下午15：00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2020年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：洛阳市洛龙区洛龙科技园区，洛阳利尔耐火材料有限公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2020年11月11日。

　　二、会议审议事项

　　1.00、《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》

　　2.00、《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　3.00、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2020年10月30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年11月12日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日上午9：15至下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2020-070

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二二零年十月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划的设立尚有不确定性，存在信托计划优先级资金筹措不成功的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下称“北京利尔” 或“公司” ）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划” 或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过35人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额上限为7,000万元（含）。上市公司不以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划通过大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，或通过二级市场集中竞价方式取得公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　6、信托计划将按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时信托计划份额合计上限为14,000万份（含），资金总额上限为14,000万元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　信托计划的设立尚有不确定性，存在信托计划优先级资金筹措不成功的风险。若信托计划未成功设立，公司股东大会将授权董事会办理本员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划的管理模式、本员工持股计划取得公司股票的方式等），变更方案经董事会决议通过后方可执行，该授权事项需经公司股东大会审议通过。

　　7、信托计划通过大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的公司股票，受让价格为受让前一交易日收盘价的 90%。信托计划将在公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的受让。

　　8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，对持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　10、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的参加对象、确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员（含控股子公司）；

　　3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。

　　4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过35人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实。

　　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）参加对象名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时员工筹集资金总额不超过7,000万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为 7,000 万份（含），单个员工必须认购整数倍份额。具体情况如下：

　　本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2500万股（含），占公司股本总额的2.10%，鉴于实际受让的标的股票价格存在不确定性，具体持股数量以交易受让股票的实际情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　信托计划应在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过大宗交易完成标的股票的受让，公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通股股票。公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份总数不超过5000万股且不低于2500万股，回购股份价格不高于人民币5.50元/股。

　　截至2020年10月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为20,682,200股，占公司总股本的1.74%，最高成交价为3.99元/股，最低成交价为3.93元/股，成交总金额为82,148,461元（不含交易费用）。

　　本草案获得股东大会批准后，信托计划将通过大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购的公司股票，或通过二级市场集中竞价方式取得公司股票，具体受让股票数量及价格以实际交易数量及价格为准。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金总额上限为7,000万元（含），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。

　　（四）员工持股计划的股票受让价格

　　本员工持股计划通过信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式受让标的股票的价格为受让前一交易日标的股票收盘价的90%。

　　三、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、员工持股计划的交易限制：

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　六、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　七、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、信托计划其他投资所形成的资产。

　　因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额比例享有员工持股计划所持股份的资产收益权。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（四）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定以其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　2、持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　（2）丧失劳动能力、退休、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有。

　　3、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3） 因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人行使。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会就信托计划未成功设立事宜办理本员工持股计划的变更，其中包括但不限于本员工持股计划的管理模式、本员工持股计划取得标的股票的方式等事项的变更；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　（四）管理机构

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理（本员工持股计划全额认购由资产管理机构设立的信托计划的劣后级份额），并由公司代表本员工持股计划与其签订相关管理协议。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理（本员工持股计划全额认购由资产管理机构设立的信托计划的劣后级份额）；本计划涉及的管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

　　1、信托计划名称：由资产管理机构确定。

　　2、类型：集合资金信托计划。

　　3、委托人：

　　优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人。

　　劣后级委托人：北京利尔高温材料股份有限公司（代北京利尔第一期员工持股计划）。

　　4、受托人：具备相应资质的资产管理机构。

　　5、管理期限：18个月，可展期也可提前终止。

　　6、目标规模：信托计划规模上限为 14,000 万份（含），优先级份额规模上限为 7,000 万份（含），劣后级份额的规模上限为 7,000 万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过 1:1。

　　7、收益分配：本集合资金信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

　　8、投资范围：北京利尔股票、银行存款、国债逆回购、货币市场基金、信托业保障基金等。

　　9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　十、 实施员工持股计划履行的程序

　　1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

　　6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

　　8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　十一、 持股计划的关联关系及一致行动关系

　　1、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，其中副董事长兼总裁赵伟为公司实际控制人、董事长赵继增之子。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。

　　2、在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，关联董事、关联监事、关联股东应回避表决。

　　3、本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

　　4、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

　　十二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年10月29日

　　证券代码：002392           证券简称：北京利尔            公告编号：2020-066

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人(会计主管人员)郭鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 应收票据：较年初减少41.04%，主要系本报告期商业承兑汇票进账金额较大所致。

　　2. 应收账款：较年初增加45.48%，主要系本报告期销售规模扩大回款率下降所致。

　　3. 预付款项：较年初增加72.27%，主要系本报告期预付采购款增加所致。

　　4. 持有待售资产：较年初减少100%，主要系本报告期收到青岛斯迪尔股权转让款所致。

　　5. 其他流动资产：较年初减少45.43%，主要系报告期末待抵扣进项税额减少所致。

　　6. 其他非流动金融资产：较年初增加4761.90%，主要系本报告期子公司投资民生证券所致。

　　7. 在建工程：较年初增加84.40%，主要系本报告期子公司在建项目增加所致。

　　8. 应付票据：较年初增加53.73%，主要系本报告期票据及信用证方式付款增加所致。

　　9. 一年内到期的非流动负债：较年初减少100%，主要系本报告期偿还银行中期流贷所致。

　　10. 长期借款：较年初增加1亿元，主要系本报告期取得银行中期贷款所致。

　　11. 库存股：较年初增加8216.13万，主要系本报告期回购公司股票所致。

　　12. 营业成本：较上年同期增长44.01%，主要系本报告期营业收入增加，同时执行新收入准则，将客户现场人员工资、施工费、运输费等记入所致。

　　13. 销售费用：较上年同期降低60.99%，主要系本报告期执行新收入准则，将原销售费用中列支的客户现场人员工资、施工费、运输费等记入营业成本所致。

　　14. 研发费用：较上年同期增长40.80%，主要系本报告期研发投入增加所致。

　　15. 财务费用：较上年同期增长496.14%，主要系本报告期票据贴现息支出增加所致。

　　16. 投资收益：较上年同期增长121.81%，主要系本报告期取得青岛斯迪尔股权转让收益及权益法核算联营企业的投资收益增加所致。

　　17. 信用减值损失：较上年同期增长107.81%，主要系上年同期应收账款坏账收回金额较大所致。

　　18. 资产减值损失：较上年同期降低131.09%，主要系上年同期计提存货跌价准备金额较大所致。

　　19. 资产处置收益：较上年同期降低86.47%，主要系本报告期处置固定资产收益减少所致。

　　20. 营业外收入：较上年同期降低44.08%，主要系本报告期收到的政府补助减少所致。

　　21. 营业外支出：较上年同期降低87.17%，主要系上年同期债务重组损失金额较大所致。

　　22. 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期降低88.55%，主要系本报告期现金方式支付采购款增加所致。

　　23. 筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长315.75%，主要系本报告期银行贷款和票据融资金额增加所致。

　　24.汇率变动对现金及现金等价物的影响：较上年同期降低68.13%，主要系本报告期人民币升值汇率波动所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2020年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为20,682,200股，占公司总股本的1.74%，最高成交价为3.99元/股，最低成交价为3.93元/股，成交总金额为82,148,461元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规及公司回购方案的要求。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。