上海医药集团股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601607        证券简称：上海医药       公告编号：临2020-060

　　债券代码：155006        债券简称：18 上药 01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月29日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场方式召开。会议通知已于2020年10月15日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 《2020年第三季度报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　2. 《关于拟参与设立上海生物医药产业股权投资基金暨关联/连交易的议案》（内容详见公告临2020-063号）

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生以及左敏先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　3. 《关于与上海医药（集团）有限公司续签<房屋租赁框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》（内容详见公告临2020-061号）

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　4. 《关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签<销售及分销协议>暨日常关联交易的议案》（内容详见公告临2020-062号）

　　关联/连董事沈波先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二零年十月三十日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药      公告编号：临2020-062

　　债券代码：155006         债券简称：18药01

　　上海医药集团股份有限公司关于

　　与上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　签署《销售及分销协议》暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：上海医药集团股份有限公司（包括附属公司，以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）续签《销售及分销协议》，由本公司受复旦张江委托为其提供医药销售服务。该协议自2021年1月1日起生效，有效期至2023年12月31日。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常商业安排，不影响公司的独立性；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　2020年10月29日，经上海医药第七届董事会第十四次会议及第七届董事会第七次审计委员会审议通过，公司与复旦张江在上海签署了《销售及分销协议》（以下简称“协议”），由本公司为复旦张江提供医药销售服务。协议约定，自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三个财政年度，每年的销售金额将分别不超过人民币（下同）1.44亿元、1.82亿元及2.28亿元。

　　截至2020年9月30日，公司与复旦张江之间发生的实际历史销售金额如下：

　　本公司与复旦张江根据过往历史交易数据，结合未来发展需求制定了未来三年的双方销售预计额，实属日常经营所需。

　　因本公司执行董事沈波先生目前在复旦张江担任董事职务，故根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.13条的规定，本公司与复旦张江构成关联关系，本次受托销售的交易行为构成日常关联交易。

　　在董事会审议该议案时，关联董事沈波先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方简介

　　公司名称：上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　性    质： 其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：10,430万人民币

　　成立日期：1996年11月11日

　　注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　办公地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　经营范围： 研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II类：医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截至2019年末，复旦张江总资产为1,564,824,553元，净资产931,525,379元；2019年，复旦张江实现营业收入1,029,294,769元，净利润220,654,095元。（经审计财务数据）

　　（二）履约能力

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与复旦张江签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　本公司拟受复旦张江委托为其提供医药销售服务，双方预期，自2021年1月1日起，至2023年12月31日止的三个财政年度，本协议下的销售总金额每年将不超过人民币144,000,000元、人民币182,000,000元及人民币228,000,000元。复旦张江对于在该协议项下产生的应收贸易款项给予本公司的信用期将不超过4个月。该协议自双方适当授权代表签署、盖章后，并经相关监管机构审批（如适用）、本公司董事会批准、复旦张江董事会及股东大会批准（如适用）后，自2021年1月1日起生效，有效期至2023年12月31日。若该协议的双方同意，该协议有效期可以延长。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权力主张的权力。

　　（二）定价原则

　　本公司医药销售服务采取承销的方式，本公司根据协议所定的定价原则购买复旦张江的医药产品，后由本公司进行销售；本公司向复旦张江购买的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构（如物价局等）核定的该具体医药产品的价格，并根据本公司提供销售及分销服务的合理利润调整。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常商业安排，不影响公司的独立性；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二零年十月三十日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药         编号：临2020-063

　　债券代码：155006         债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于参与设立上海生物医药产业股权投资基金暨关联/连交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）拟作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药产业股权投资基金（以下简称“标的基金”或“基金”），出资金额为人民币（下同）15亿元。

　　● 特别风险提示：基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　● 本次交易涉及关联/连交易，关联/连董事周军先生、葛大维先生、左敏先生在审议本议案时主动回避了表决。

　　● 截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额均不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　一、 交易概述

　　（一）交易目的与意义

　　上海生物医药产业股权投资基金是经上海市人民政府批准由上海实业（集团）有限公司发起设立的生物医药产业专项基金。标的基金将充分把握“市场运作+产业赋能+政策引导”的独特优势，以金融资本和产业资源相结合、境内和境外运作相结合的方式，重点投向生物医药及医疗领域的关键领域，打造一个国内领先的生物医药领域创新投资平台。

　　本次参与投资标的基金项目充分体现了上海医药在融产结合战略举措下的进一步深化实施。通过参与标的基金，上海医药在获取合理投资收益的同时，还将在未来与标的基金形成多方面的战略协同，实现生物医药领先创新科技及领域更广泛的布局，医药及医疗产业更深入的协同及生态圈建设，更灵活且市场化的资本运作方式，从而进一步助推上海医药实现其未来战略及发展目标。

　　（二）交易结构

　　上海医药于2020年10月29日在上海与各合伙人（具体见下表）共同签署了《上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（LPA）》（以下简称“合伙协议”），拟共同出资设立标的基金，基金首期封闭认缴出资额共计70亿元。各合伙人出资情况如下：

　　标的基金的普通合伙人上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“GP公司”）于2020年9月11日专为本次交易成立，其股权结构如下：

　　GP公司拟授权上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）全资子公司上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）作为基金管理人管理标的基金的日常执行事务。

　　（三）审议程序

　　上海上实、上海上投资产经营有限公司（以下简称“上海上投”）、GP公司及上实资本属于上海医药的关联/连方，故本次交易构成关联/连交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）关于关联/连交易的相关规定，本次交易涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　本次交易已经公司第七届董事会第七次审计委员会及第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联/连交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联/连董事周军先生、葛大维先生、左敏先生主动回避该议案的表决，其他非关联/连董事均投票同意。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。

　　（四）其他重要说明

　　虽然上海上实及上海医药在标的基金的认缴比例合计超过50%，但上海上实及/或上海医药实际对标的基金并不存在控制关系，原因如下：

　　1. 标的基金合伙事务由普通合伙人GP公司负责执行，上实资本（上海上实全资子公司）仅基于GP公司的委托及授权对部分基金事务进行管理，对基金并无实际控制权。

　　2. GP公司并不受上海上实及/或上海医药控制。上海上实及上海医药在GP公司持股合计不超过50%，在GP公司股东会层面不构成单方面的决定权；GP公司第一大股东鹭布卡（专为标的基金成立的员工持股平台）与上海上实及上海医药无关联/连关系；GP公司的董事会由7名董事组成，上海上实及上海医药合计有权提名3名董事，董事会决议须三分之二（5 票）通过方可生效，故上海上实及/或上海医药不享有对GP公司董事会的控制权。

　　3. 标的基金投资决策委员会不受上海上实及/或上海医药控制。投资决策委员会由5名委员组成（上实资本提名1人，鹭布卡提名1人，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）提名1人，上海临港管伟投资发展有限公司提名1人，GP公司外聘一名专家）且4票以上（含4票）通过方为有效决策，故上海医药及/或上海上实对标的基金投资决策委员会不存在控制权。

　　综上，上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，GP公司及上实资本属于上海医药关联/连方，但根据规则，其关联/连关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联/连方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联/连交易。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一）有限合伙人简介

　　上海上实（集团）有限公司

　　成立时间：1996年8月20日

　　公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　主要办公地点：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：沈晓初

　　注册资本：人民币18.59亿元

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：截至2019年12月31日，上海上实总资产为17,362,336.77万元、净资产为3,019,771.29万元，2019年度实现营业收入18,790,881.72万元、净利润135,606.06元。（经审计财务数据）

　　与本公司关联/连关系：上海上实为上海医药的控股股东。根据上交所上市规则第10.1.3条及香港上市规则第14A章，上海上实属于上海医药的关联/连人士，故本次交易构成关联/连交易。

　　上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）

　　成立时间：2020年1月3日（不超过一年）

　　注册地：上海市杨浦区安波路1012-1号A室

　　主要办公地点：上海市静安区新闸路669号博华广场31楼

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：鲁洪

　　注册资本：800,800万元人民币

　　经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司无关联/连关系。

　　上海临港管伟投资发展有限公司

　　成立时间：2015年12月18日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区28026室

　　主要办公地点：申港大道200号综合楼5楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陆颖青

　　注册资本：249,250万元整

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：截至2019年12月31日，总资产为1,571,871,463.61元、净资产为1,571,695,028.38元，2019年度实现营业收入为0元、净利润为509,382.95元。（经审计财务数据）

　　与本公司无关联/连关系。

　　上海国际集团有限公司

　　成立时间：2000年4月20日

　　注册地：上海市静安区威海路511号

　　主要办公地点：上海市静安区威海路511号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：俞北华

　　注册资本：300亿元

　　经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：截至2019年12月31日，总资产为261,797,381,903.76元、净资产为184,300,523,339.81元，2019年度实现营业收入为600,966,811.84元、净利润为6,313,428,958.45元。（经审计财务数据）

　　与本公司无关联/连关系。

　　上海长宁国有资产经营投资有限公司

　　成立时间：2009年6月10日

　　注册地：上海市长宁区娄山关路555号501室

　　主要办公地点：上海市长宁区娄山关路555号501室

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：谢珂

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：国有资产经营管理，资本运作，实业投资，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，项目开发，城市和旧区改造，投资管理，投资咨询，房地产开发经营，物业管理，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：截至2019年12月31日，总资产为1,296,710,245.46元、净资产为1,253,415,530.14元，2019年度实现营业收入为556,603.74元、净利润为-739,304.99元。（经审计财务数据）

　　与本公司无关联/连关系。

　　上海上投资产经营有限公司

　　成立时间：1993年9月11日

　　注册地：上海市乔家路19弄3号27楼

　　主要办公地点：上海市淮海中路98号金钟广场7楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐有利

　　注册资本：275,000万元

　　经营范围：投资及投资管理，实业投资，高科技产业投资，资产管理，资产运营，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：截至2019年12月31日，总资产为3,769,522,177.85元、净资产为2,563,953,389.28元（归属于母公司所有者权益），2019年度实现营业收入为71,946,484.71元、净利润为291,602,567.11元。（经审计财务数据）

　　与本公司的关联/连关系：上海上投为上海上实的全资子公司。根据上交所上市规则第10.1.3条及香港上市规则第14A章，上海上投属于上海医药的关联/连方。

　　（二）普通合伙人与基金管理人简介

　　上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司（GP公司）

　　成立时间：2020年9月11日（不超过一年）

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号873室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘大伟

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司的关联/连关系：上海医药董事左敏先生及部分高级管理人员拟在GP公司担任董事职务，根据上交所上市规则第10.1.3条，GP公司属于上海医药的关联方。

　　上海上实资本管理有限公司（授权管理）

　　成立时间：2020年4月30日（不超过一年）

　　公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢5020室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐有利

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司关联/连关系：上实资本为上海上实的全资子公司。根据上交所上市规则第10.1.3条及香港上市规则第14A章，上实资本属于上海医药的关联/连方。

　　三、 合伙协议的主要内容

　　基金名称：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际工商核名为准）

　　认缴出资总额：首次70亿元，预计总规模90亿元人民币

　　普通合伙人、有限合伙人及基金管理人的相关情况详见上文

　　基金存续期限：基金存续期8年，其中投资期和退出期均为4年（经全体合伙人同意可各延长1年）

　　投资方向：重点聚焦生物医药、创新化药、医疗器械、研发外包及服务产业链、医疗健康领域的新兴技术趋势以及与各有限合伙人有明显产业协同的几大主要项目领域。

　　投资决策委员会：

　　1. 基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由4名常设委员及1名外聘专家组成，常设委员中上实资本委派1人，鹭布卡委派1人，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）委派1人，上海临港管伟投资发展有限公司提名1人，GP公司应代表基金聘任外聘专家。

　　2. 基金关于项目之投资、退出事项均应由投委会审议和决定。此外投委会有权根据GP公司的提议审议决定某些基金运营的重大事项（如审议追究、豁免违约责任，基金的名称、注册地址变更，基金诉讼等事宜）。投委会审议相关事项时，每名投委会成员享有1票表决权，所议事项须经投委会成员4票及以上成员同意方为通过。同时，认缴出资额不低于5亿元且不享有投资决策委员会常设成员席位的有限合伙人各有权委派一名观察员。

　　3. 基金的《投资决策委员会议事规则》由GP公司制定。

　　咨询委员会：

　　1. 基金设咨询委员会，由有限合伙人各委派一名代表组成。

　　2. 咨询委员会主要审议需经咨询委员会审议批准的基金的利益冲突、关联/连交易、对单一项目超过限额以及对外举债事宜。

　　3. 咨询委员会会议须由二分之一及以上的有表决权成员参加方为有效，所有决议须经过二分之一及以上有表决权的咨询委员会成员同意方为有效。与表决事项有利益冲突或关联/连关系的有限合伙人委派的咨询委员会成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票总数。

　　缴付出资：各有限合伙人根据GP公司的出资缴付通知书载明的出资到账截止日缴付出资，原则上各合伙人在投资期内按30%、30%、40%的比例分三期缴付出资。

　　管理费与执行事务合伙费：

　　1. 管理费费率合计为1%/年，由基金管理人向标的基金收取。每一个日历年度为一个收费期间，但首个收费期间为首期出资到账截止日起至当年12月31日止的期间，最后一个收费期间为起始日至基金投资退出封闭期届满之日。

　　2. 投资期内的管理费计算基数为基金实缴出资总额，退出期内的管理费计算基数为基金实缴出资总额扣除已退出被投项目的投资成本。

　　3. 执行事务合伙费费率合计为1%/年，由GP公司向基金收取，方式与管理费保持一致。

　　收益分配：基金基于项目的可分配现金拟按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，其他可分配现金拟按实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分。初步划分属于GP公司的，归GP公司；初步划分归属于各有限合伙人的，在该有限合伙人和GP公司之间拟按照以下方式和顺序分配：

　　1. 覆盖实缴出资：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收回其全部实缴出资；

　　2. 门槛回报：向该有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利8%）；

　　3. 追补：向GP公司分配收益，直至向其分配的收益金额达到该有限合伙人门槛收益的25%；

　　4. 80/20分配：如有剩余，在GP公司和该有限合伙人之间按照20:80的比例分配。

　　投资退出封闭期：基金的投资退出封闭期为8年，自基金完成中基协备案之日起计算，其中前4年为投资期。经召开合伙人会议由全体合伙人一致决定，可分别延长1年投资期与1年退出期。投资期届满后，基金不进行对外投资，但投资期内已签署交易文件的项目投资、投委会在投资期内已批准的项目投资、对已投项目追加投资与流动性投资除外。

　　合伙份额转让与质押：经GP公司批准，有限合伙人方可转让其所持有的部分或全部财产份额。全体合伙人不得将其在基金中持有的财产份额进行质押。

　　清算：基金的清算人由GP公司及基金管理人共同担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由GP公司及基金管理人之外的人士担任清算人。

　　争议解决：因有限合伙协议产生的任何纠纷应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在上海仲裁解决。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二零年十月三十日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药       编号：临2020-061

　　债券代码：155006         债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司关于

　　与上海医药（集团）有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年10月29日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）与上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）续签了《房屋租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）（以下简称“上交所上市规则”），该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。

　　● 该框架协议的签署系本公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2020年10月29日召开的第七届十四次董事会审议通过了《关于续签<房屋租赁框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”），该框架协议项下2021年、2022年及2023年租赁业务最高年度上限为人民币10,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，根据上交所上市规则，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次公告的刊发是根据香港上市规则第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易乃本公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事周军先生、葛大维先生主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，万元

　　注：2018年度、2019年度以及2020年度本公司及其附属公司向上药集团及其附属公司承租房屋、设备及接受物业服务的年度预计金额与实际发生金额的差异均小于本公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%。

　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：人民币，万元

　　上述年度上限乃经考虑以下因素确定：（1）本公司及其附属公司与上药集团及其附属公司之间房屋、设备租赁及物业管理服务的历史交易金额；（2）由于近年上海类似区域租金上涨，预计未来三年的租金较过去年度呈上涨趋势；（3）考虑到本公司因业务发展而需订立新租赁协议的需求。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　上药集团

　　公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号

　　法定代表人：周军

　　注册资本：人民币31.59亿元

　　经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。

　　财务数据：上药集团（母公司）2019年度资产总额为人民币 966,713万元，净资产总额为人民币738,535万元；2019年度实现营业收入为人民币4,607万元，净利润为人民币28,776万元。（经审计财务数据）

　　关联关系：上药集团为本公司控股股东之一，与本公司构成关联关系。

　　截至2020年6月30日，本公司股权结构关系如下：

　　三、《框架协议》的主要内容和定价政策

　　交易方：上药集团（出租方）；本公司（承租方）

　　有效期：自2021年1月1日起至2023年12月31日止三个年度

　　交易内容：上药集团及其附属公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。上药集团及其附属公司将就所提供的房屋、设备租赁及物业服务与本公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容订立。本公司及其附属公司所应支付的租金包括具体租金、物业管理费及实际发生的其他费用。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。2021年、2022年及2023年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币1亿元。

　　定价政策：个别协议的租金及其他条款须公平合理且遵循一般商业原则。具体而言，租金应当根据房屋的实际情况，参考市场价格以及相似区域的可比价格确定。特别是，租金不得高于独立第三方就类似房屋应付或收取的租金金额。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司认为，与上药集团订立上述框架协议符合公司整体利益，能够确保本公司租赁业务的稳定开展，同时满足本公司未来业务发展的不时之需求；上药集团熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。

　　本公司其附属公司向上药集团及其附属公司承租房屋、设备及接受物业服务系日常经营所需，必要、持续且不影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二零年十月三十日

　　公司A股代码：601607                    公司简称：上海医药

　　公司H股代码：02607                     公司简称：上海醫藥

　　债券代码：155006                        债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席于2020年10月29日召开的第七届董事会第十四次会议，会议通过的决议包括批准本公司截至2020年9月30日止九个月之三季度业绩。

　　1.3  公司负责人周军、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　业绩情况

　　2020年，新冠疫情席卷全球，经济环境日趋严峻，医药行业亦面临前所未有的挑战。公司在积极投身抗疫活动的同时，更是依托丰富的品种及渠道资源，逆流而上，截至三季度公司经营业绩已基本恢复到正常水平。2020年，上海医药更是首次荣登“2020年《财富》世界500强”，成为榜单中仅有的两家中国药企之一。现就公司前三季度经营情况报告如下：

　　2020年1-9月，公司实现营业收入1,403.23亿元（币种为人民币，下同），同比基本持平；其中医药工业实现收入173.70亿元，同比下降1.77%；医药商业实现收入1,229.53亿元，同比增长0.01%。公司实现归属于上市公司股东的净利润36.02亿元，同比增长5.97%；其中医药工业主营业务贡献利润16.32亿元，同比增长5.99%；医药商业主营业务贡献利润17.49亿元，同比增长14.99%；参股企业贡献利润7.85亿元，同比下降2.36%，实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润32.78亿元，同比增长6.77%，还原研发费用后归属于上市公司股东的净利润同比增长9.00%。

　　三季度，随着新冠疫情趋于稳定，公司总体业务逐步恢复。2020年7-9月，公司实现营业收入531.57亿元，同比增长10.65%，环比增长13.79%；其中医药工业实现收入56.95亿元，同比下降0.78%，环比下降5.46%；医药商业实现收入474.62亿元，同比增长12.20%，环比增长16.64%。公司实现归属于上市公司股东的净利润11.59亿元，同比增长4.18%；实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润10.78亿，同比增长10.53%；还原研发费用后归属于上市公司股东净利润同比增长8.11%。

　　报告期内，公司综合毛利率14.08%，较上年同期上升0.38个百分点，其中医药工业上升1.19个百分点，医药分销上升0.6个百分点。公司扣除管理、销售及研发费用后的营业利润率4.20%，较上年同期上升0.41个百分点。

　　公司继续保持良好的运营质量。报告期内，经营性现金流净流入51.98亿元。

　　前三季度经营工作亮点

　　医药工业

　　1-9月，医药工业销售收入173.70亿元，较上年同期下降1.77%，毛利率58.73%，较上年同期上升1.19个百分点；60个重点品种销售收入98.05亿元，同比下降3.38%，平均毛利率71.14%。7-9月，医药工业销售收入56.95亿元，较上年同期下降0.78%；60个重点品种销售收入32.58亿元，同比下降4.12%。

　　● 产品与规划

　　公司积极围绕新形势、新起点、新发展的要求，针对自身业务结构和产品特点，进一步优化明晰了创新药、仿制药、中药三大板块的发展路径，并正式成立罕见病药品事业部，集中力量加强罕见病药品市场拓展。

　　1. 优化内部资源结构

　　★ 公司新设“产品战略部”（一级职能部门），对集团工业产品进行研发、生产、营销全周期管理，进一步提升产品规划的制定和执行效率。

　　★ 为进一步优化集团工业营销中心，集团新设全资子公司“上海医药集团工业营销管理有限公司”，以实现营销中心实体化运作，增强营销中心经营权责，推进战略聚焦，提升销售能力。

　　★ 公司将罕见病药品作为重点发展领域，成立“罕见病药品事业部”作为专业专注和集约化发展平台，有效整合现有罕见病药品批文资源（15个品种，涉及18个罕见病病症，在开发产品十余项），全面统筹该领域的研产销工作。

　　2. 积极布局高端制剂领域

　　★ 公司与浙江九洲药业股份有限公司（“九洲药业”）于三季度新设合资公司，意在强强联手，共同开展高端制剂的开发创新工作并作为上市许可人进行高端制剂的生产和销售，拉动公司高端产能利用率及工业销售业绩；同时，通过与上游原料药优质供应商的深度战略合作，保障公司在产及在研制剂产品的原料药供应，提高公司在仿制药一致性评价及药品二次开发方面的市场竞争力，加速产品的国际化认证及国际化市场开拓，推动国际化战略进程。

　　★ 公司与上海市宝山区正式签署战略框架协议，入驻“北上海生物医药产业园”，正式启动“上药宝山医药超级工厂项目”，拟整合沪内高端化药制剂产品，建成多剂型、多品种、高收益的产业园区，项目预计年内正式落地。

　　★ 为打造国内领先的高端制剂研发平台，报告期内公司下属上海惠永药物研究有限公司已启动A轮融资，目前正在紧锣密鼓的推进当中。

　　3. 重大原料药制剂一体化项目进展

　　上药金山绿色制药精品基地（一期）、上海医药辽宁绿色原料药基地（一期）及上药信谊平原医药产业园等原料药项目目前都在建设当中，预计在未来将有效保障公司原料药需求，积极促成原料制剂一体化，提高公司产品的市场竞争力。

　　4. 践行药企抗疫责任

　　报告期内，上海医药践行药企应有的社会责任和使命，众志成城抗疫情，风雨同舟克时艰，及时有序复工复产。公司所属生产企业对抗疫相关临床用药品种汇总统计，并结合国家工信部防疫重点监控品种和新型肺炎诊疗方案，建立了涵盖抗病毒、抗菌类、解热镇痛药、化痰药、免疫调节、预防药品、中成药等十大类药品的上药防疫药品目录，开展动态监测，提前做好各项预案，全力以赴保证抗疫药品供应。

　　● 研发与创新

　　报告期内，公司进一步加大研发投入，前三季度研发投入共计11.78亿元，占工业销售收入的6.78%，其中研发费用投入10.40亿元，同比增长20.97%，占工业销售收入的5.99%。报告期内，公司内部进一步完善了研发激励体制，对公司核心研发人员形成了有效的中长期激励，以求稳定及吸引更多的研发人才，加速推进在研项目，为公司未来创新发展提供有力支持。

　　公司创新药管线取得较多阶段性进展。

　　★ “SPH3127”用于治疗原发性轻、中度高血压的有效性和安全性Ⅱ期临床试验已基本完成并于今年9月召开了Ⅱ期临床总结会；“SPH3127”Ⅲ期临床方案已获CDE批准，并已于近期开展Ⅲ期临床试验。

　　★ 急性脑卒中新药“注射用LT3001”获得国家药监局《药物临床试验批准通知书》，正在开展Ⅰ期临床试验。

　　★ 2020年8月引进的新一代重组疱疹溶瘤病毒T3011目前已开展Ⅰ期临床试验。

　　★ 抗肿瘤小分子新药“SPH4336片”获得国家药监局《临床试验通知书》，正在开展Ⅰ期临床试验。

　　★ 抗肿瘤新药ErbB2抑制剂“SPH3261胶囊”的临床试验申请获得国家药监局受理。

　　★ 2020年7月，抗肿瘤新药c-Met选择性抑制剂“SPH3348”Ⅰ期临床试验首例受试者入组，羟基雷公藤内酯醇片“雷腾舒”抗类风湿关节炎适应症Ⅱ期临床试验完成首例受试者入组。

　　上述创新药管线产品均为1类新药。另外，报告期内瑞舒伐他汀钙片获得国家药监局颁发的《药品注册证书》。

　　今年以来，公司仿制药一致性评价工作也取得了不错的进展。报告期内共计9个品种（10个品规）通过了仿制药一致性评价，包括：右佐匹克隆片、盐酸二甲双胍片、盐酸氨溴索胶囊、卡托普利片、苯磺酸氨氯地平片、氯氮平片、盐酸克林霉素胶囊、替米沙坦片及左炔诺孕酮片。截至目前，获批品种已达15个（19个品规），位居行业前列。

　　报告期内，公司继续加强与科研院所、临床机构等的战略合作。

　　★ 与上海交通大学医学院签署了共建“上海医药–交大医学院创新成果”孵化平台战略合作框架协议，推进前沿创新项目的研发提速和产业化落地。

　　★ 与中科院分子细胞卓越中心签署了共建“中科院分子细胞卓越中心–上海医药”创新成果孵化平台的战略合作框架协议，以支持促进分子细胞卓越中心原创科学研究成果和前沿创新技术的孵化、转化。

　　★ 与国家儿童医学中心（上海）和上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心分别签署了《CAR-T临床研究技术成果转让》和《CAR-T联合靶向治疗急性淋巴细胞白血病和淋巴瘤研究合作》协议，旨在构建高效对接临床研究和产品研发的院企合作新机制，推动生物医药技术新发展。

　　此外，公司还计划作为领投方参与成都威斯克生物医药有限公司的A轮融资，意在通过扶持新冠疫苗研发企业的契机切入疫苗产业领域，提高公司核心竞争力。

　　医药商业

　　1-9月，公司医药分销业务实现销售收入1,227.90亿元，同比上升0.49%，毛利率7.00%；医药零售业务实现销售收入59.66亿元，同比上升0.98%，毛利率13.61%。7-9月，公司医药分销业务实现销售收入473.39亿元，同比增长12.73%；医药零售业务实现销售收入21.98亿元，同比增长6.12%。疫情当下，互联网医疗、疫苗产业也迎来新的机遇。公司在全力以赴抗疫保供的基础上，积极保持现有商业业务的稳定发展，努力挖掘新常态下潜藏的新机遇。

　　报告期内，公司持续加快在进口准入、仓储物流等方面的发展。在进口药品方面，公司前三季度成功引入12个进口总代品种，其中三季度新引进的品种包括：一举拿下百济神州从安进公司战略引进的安加维（地舒单抗注射液）、凯洛斯（注射用卡非佐米）及倍利妥（注射用倍林妥莫双抗）三个重磅产品，预计均将于2021年在中国上市；辉瑞的舒坦明，作为唯一一个适用于年龄低至3个月的轻中度AD儿童患者的无类固醇局部处方药，预计将于明年年初在中国上市。

　　在进口疫苗方面，报告期内公司疫苗业务实现销售收入39.72亿元，同比增长62.58%。公司代理的葛兰素史克（GSK）重磅品种重组带状疱疹疫苗（欣安立适）于7月2日正式开针，第三季度已实现销售约5.5亿元。

　　上海医药作为上海市唯一的专业医用应急物资储备平台，不断积极拓展疫苗物资及物流储备的各项综合实力。报告期内，公司与康希诺生物股份公司签订了战略合作协议，双方将发挥各自优势资源及渠道，在全国范围内开展疫苗产品存储、配送以及供应链服务合作，为疫苗产品的可及性提供重要保障；随后，双方于今年9月达成了委托生产合作意向并签署了委托生产《合作意向书》，为尽快落实双方委托生产合作，上海医药制造管理中心已开始筹划新冠疫苗生产场地的建设工作。

　　2020年10月，上海医药保障基地“绥德路二期项目”启动仪式在上海医药物流中心有限公司绥德库区举行，这标志着公司在建设引领性医药物流保障工作中又迈向了一个新的起点。绥德路二期项目将以物资应急保障作为核心功能，满足上海作为超特大城市卫生应急物资储备的需求，建成后占地约5.1万平方米，规划总建筑面积7.2万平方米，通过配置一系列自动化、智能化物流设备，有效提升运作效率。

　　集团旗下“互联网+”医药商业科技平台上药云健康在疫情之下，依托自身“互联网医院+药品供应链服务延伸项目”的优势，不断加速医院诊疗线上化。目前上药云健康已对接（包括正在对接中）65家互联网医院，并与其中多家达成了独家配送委托关系。上药云健康B轮融资目前正在推进当中，拟引入优势产业资源及发展资金，加速整合行业相关新零售资产及升级医药商业科技平台，助推公司成为未来行业头部企业。

　　上药云健康还参股了国内首个全周期医疗创新支付平台镁信健康，其围绕旗下“药康付”及“药益保”平台，已先后开展了高值药品金融分期业务、疗效保险等多个创新支付及药品保险项目。今年3月，镁信健康获得中国人寿再保险股份有限公司（以下简称“中再寿险”）3,000万元的A+轮战略性融资，并与中再寿险达成战略合作协议；目前，镁信健康B轮融资正在顺利推进当中，预计将于年内完成。

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　① HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的81,168,400股H股以及国盛集团及国盛资产通过港股通持有的23,515,100股H股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；

　　② 香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　③ 报告期内，国盛集团及国盛资产将其持有的500万A股转换为H股。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用