科达集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600986                                             公司简称：科达股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　2020年9月20日，公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）签署《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），山东科达拟依法将其持有的上市公司80,000,000股股份转让予浙文互联。相关过户登记手续已于2020年10月23日办理完毕。

　　2020年9月20日，上市公司与浙文互联签署了《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上市公司拟向浙文互联非公开发行373,134,328股股份（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　上述协议转让和非公开发行完成后，浙文互联将合计持有上市公司453,134,328股股份，占上市公司发行完成后总股本的26.69%，浙文互联将成为上市公司控股股东。

　　本次非公开发行股票方案尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　2019年度，实现归属于母公司的净利润为-250,917.76万元。公司2019年度净利润为负的原因主要是计提大额商誉减值准备和计提信用减值损失。预计2020年度公司净利润与2019年度相比可能发生重大变动（扭亏为盈或大幅减少亏损），若发生上述情形，公司将及时进行公告。

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2020-063

　　科达集团股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年10月27日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。

　　（三）本次董事会会议于2020年10月29日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。

　　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《科达股份2020年第三季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2020年第三季度报告》和《科达股份2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-067）。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二年十月三十日

　　● 报备文件

　　科达股份第九届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986      证券简称：科达股份    公告编号：临2020-065

　　科达集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”）于2020年10月29日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，具体修订如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订公司章程事项仍需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　● 报备文件

　　科达股份第九届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份       公告编号：临2020-066

　　科达集团股份有限公司关于董事、监事

　　辞职及补选董事、监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于董事辞职及补选董事的情况

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）近日收到刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生的书面辞职申请。根据公司实际情况，刘锋杰先生申请辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，姜志涛先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，上述董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

　　公司对刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生在担任上述职务期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　依据有关规定，公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名董立国先生、虞超女士为公司非独立董事候选人，提名廖建文先生、刘梅娟女士、宋建武先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司于2020年10月29日召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于补选第九届董事会董事的议案》。

　　独立董事关于补选第九届董事会董事发表独立意见如下：公司补选董事的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。在充分考察被提名人的个人履历后，我们认为本次董事候选人具有丰富的专业知识和工作经验，且不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。因此，我们同意将董立国、虞超作为非独立董事候选人，廖建文、刘梅娟、宋建武作为独立董事候选人提请股东大会审议。

　　二、关于监事辞职及补选监事的情况

　　公司近日收到成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士的书面辞职申请，申请辞去公司第九届监事会监事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

　　公司对成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士在担任上述职务期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《科达股份公司章程》的规定“监事会由3名监事组成”、“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”公司监事会成员由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成。

　　依据有关规定，公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名施舒珏女士、李霄雄女士为公司股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　附：董事候选人简介

　　董立国：汉族，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，无境外永居权，大学本科学历（浙江财经学院财政学专业）。曾任浙江省财政厅教科文处副处长、省级文化企业国有资产监督管理办公室主任、文化处处长等职，现任浙江省文化产业投资集团有限公司党委委员，副总经理、董事。

　　虞  超：汉族，1987年10月出生，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸大学，财务管理专业。曾任数库中国Chinascope高级数据分析师、浙大创投投资经理。目前为杭州暾澜投资管理有限公司投资总监、董事。八年私募股权投资经验，主要投资方向为互联网及互联网对其他行业的赋能。

　　廖建文：1967 年出生，男，美国国籍，博士研究生学历。现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授,长江创新研究中心学术主任。此外，廖建文先生还担任花样年控股集团有限公司独立非执行董事，永辉超市股份有限公司董事、中国联合网络通信股份有限公司董事等。

　　刘梅娟：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士研究生毕业，教授职称。1995年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并担任会计学省一流专业负责人。刘梅娟女士现任浙江聚力文化发展股份有限公司、杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事。

　　宋建武：汉族，1963年10月出生，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，研究专业为媒介经济与管理、文化产业、媒体融合。历任中国人民大学传播媒介管理研究所所长兼中国报业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编,中国人民大学《新闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任中国人民大学教授,博士生导师,人大媒体融合实验室总干事。目前在深圳市天威视讯股份有限公司、上海东方网股份有限公司担任独立董事。

　　附：监事候选人简介

　　施舒珏：汉族，1989年9月出生，中国国籍，群众，无境外永居权，大学本科学历（宁波大学会计学专业）。曾任杭州萧永会计师事务所有限公司审计经理，杭州数腾科技有限公司内审主管职务，现任浙江省文化产业投资集团有限公司审计经理。

　　李霄雄：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于对外经济贸易大学。2011年至今，就职于北京百孚思广告有限公司，任办公室主任。

　　证券代码：600986      证券简称：科达股份      公告编号：临2020-067

　　科达集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月16日   14点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月16日

　　至2020年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　备注：上述《关于选举公司独立董事的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案10已经2020年9月20日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案11-议案13已经2020年10月29日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案14已经2020年10月29日公司第九届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2020年9月21日、2020年10月30日在在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告（公告编号：临2020-047、临2020-063、临2020-064）。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案10　

　　应回避表决的关联股东名称：依据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及登记地点

　　登记时间：2020年11月13日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30

　　登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

　　3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

　　2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

　　3、联系人：孙彬、钮文婷

　　联系电话：010-87835799

　　传    真：010-87835799

　　电子邮箱：info@kedabeijing.com

　　邮政编码：100000

　　地    址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600986      证券简称：科达股份    公告编号：临2020-064

　　科达集团股份有限公司

　　第九届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年10月27日以书面、传真、邮件的方式发出召开第九届监事会临时会议的通知。

　　（三）公司第九届监事会临时会议于2020年10月29日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过以下议案：

　　1、《科达股份2020年第三季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2020年第三季度报告》和《科达股份2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于补选第九届监事会监事的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年十月三十日

　　● 报备文件

　　科达股份第九届监事会临时会议决议