中国航发动力股份有限公司 关于子公司中国航发贵州黎阳航空动力 有限公司对其下属公司进行增资的公告

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力       公告编号：2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）拟以目前出租给其下属子公司贵州黎阳国际制造有限公司（以下简称黎阳国际）使用的厂房及设备等实物资产对黎阳国际进行增资（以下简称本次增资），以2019年11月30日为评估基准日，上述拟用于增资的资产评估备案值为14,370.52万元；黎阳国际现有股东中航国际航空发展有限公司（以下简称航发展）和自然人股东梁桥不参与本次增资；同时，黎阳国际还将通过进场交易方式引入新投资者对其增资31,112万元（以下简称本次进场交易，本次进场交易与本次增资以下统称本次交易）。本次交易完成后，黎阳国际由黎阳动力控股子公司预计变更为参股子公司，黎阳动力不再将其纳入合并报表范围。

　　● 本次增资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　● 本次进场交易方式系通过公开挂牌方式引入第三方投资者，前述遴选投资者的方式将面临遴选结果不确定、完成时间拖后等风险。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　根据经营业务发展需要，为扩大资本规模，降低资产负债率，提升和改善生产能力和特种工艺水平，增强产品竞争力和市场占有率，黎阳动力下属企业黎阳国际拟进行增资，计划增资金额为45,482.52万元。增资方案具体如下：

　　1.黎阳国际拟采用进场交易方式引入第三方投资者以现金方式向其增资31,112万元。本次进场交易的挂牌底价根据黎阳国际经备案的评估值确认为1.322195元/每一元注册资本，即以2019年11月30日为评估基准日的黎阳国际全部股东权益价值的评估备案值13,221.95万元除以黎阳国际注册资本额10,000万元。最终增资价格以挂牌结果为准。

　　2.公司下属企业黎阳动力拟以目前出租给黎阳国际使用的厂房及设备等实物资产对黎阳国际进行增资。以2019年11月30日为评估基准日，上述拟用于本次增资的资产评估备案值为14,370.52万元，增资价格与前述进场挂牌成交价格相同。

　　3.本次交易的溢价部分将计入黎阳国际资本公积，计入资本公积部分由新老股东共同享有。

　　由于进场挂牌最终成交价尚未确定，本次交易价格及本次交易完成后黎阳国际各股东持股比例尚无法最终确定。按照本次交易底价1.322195元/每一元注册资本测算，本次交易完成后，黎阳国际的股权结构将发生如下变化：

　　单位：万元

　　（二）2020年10月29日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资》的议案。该项议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。公司与标的公司不存在担保及委托贷款的情形。

　　二、本次增资标的公司的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：黎阳国际

　　住所：贵州省安顺市平坝区安顺高新技术产业开发区高铁大道1号

　　注册资本：注册资本10,000万元

　　法定代表人：梁桥

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务；技术咨询、技术服务与加工服务。

　　股权结构：黎阳动力持有黎阳国际46%的股权；航发展持有黎阳国际45%的股权；自然人梁桥持有黎阳国际9%的股权。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　三、本次增资的其他增资方

　　本次交易拟采用进场交易方式引入第三方投资者，第三方投资者目前尚未确定。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　黎阳国际运营基础较好，但受资本金不足的影响，目前仅靠租赁部分黎阳动力的厂房设备进行生产，业务发展受到限制。在产业融合发展的大背景下，黎阳动力以黎阳国际为平台，引入地方资源和民营资本，进一步提高黎阳国际产品竞争力和市场占有率。

　　本次交易完成后，黎阳国际增大了资本规模，可有效解决流动资金短缺问题，降低资产负债率，并且通过加强技改能力建设，提升和改善生产能力和特种工艺水平。另外，按照交易底价1.322195元/每一元注册资本测算，黎阳动力持有黎阳国际的股权比例将下降为34.84%，并不再将黎阳国际纳入其合并报表范围。由于黎阳国际的营业收入、净利润和净资产规模较小，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

　　五、备查文件

　　中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：600893    证券简称：航发动力    公告编号：2020-073

　　中国航发动力股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月20日 13点30分

　　召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间： 自2020年11月20日

　　至2020年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告刊登于2020年10月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　(二) 登记时间：2020年11月19日9:00~11:30，14:00~17:00；2020年11月20日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

　　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2020年11月13日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：029-86152009

　　传真：029-86629636

　　联系人：李俊良

　　通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱董事会办公室

　　邮政编码：710021

　　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国航发动力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力       公告编号：2020-070

　　中国航发动力股份有限公司第九届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二十一次会议（以下简称本次会议）通知于2020年10月23日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2020年10月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2020年第三季度报告及摘要的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日