索菲亚家居股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告（下转D74版）

　　证券代码：002572          证券简称：索菲亚          公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的股份认购合同》）。吉福新材是一家合法成立并有效存续的股份有限公司，且已在全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌并公开转让，证券简称：吉福新材，证券代码：831589。截至本合同签署之日，吉福新材已发行股份总数为3,166.80万股。根据《附条件生效的股份认购合同》，深圳索菲亚以自有资金1,203.9872万元认购吉福新材定向发行的159.68万股人民币普通股股票（简称“本次发行”），溢价部分计入吉福新材的资本公积金。本次发行完成后，深圳索菲亚持有吉福新材159.68万股股份，占其总股本的4.80%。

　　本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方及投资标的介绍

　　（一）交易对手方及投资标的：江苏吉福新材料股份有限公司

　　注册地址：江苏泗阳经济开发区浙江路15号

　　法定代表人：葛亚

　　注册资本：3,166.80万元人民币

　　经营范围：铝卷板、装饰板、木制品、五金机械加工、销售；家具、加工纸的研发、设计、制造、销售；塑料制品的研发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　产权及控制关系和实际控制人情况：本次发行前，吉福新材总股本为3,166.8万股，其中葛亚先生持股数量为2,184万股，占总股本68.9655%，为吉福新材控股股东和实际控制人（见注1）。

　　注1：以上数据由吉福新材提供。

　　主要业务：吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材、以及封边条、浸渍纸等配套产品生产与销售的高新技术企业。吉福新材及其子公司自成立以来，始终全面致力于产品的研发、生产与业务拓展。目前，吉福新材的主要产品包括同步对花板、UV板、平贴板、包覆板等装饰及家具用板材、以及浸渍纸、封边条等配套产品。

　　（二）吉福新材最近一年又一期财务状况

　　单位：元（人民币）

　　注：以上财务数据由吉福新材提供。

　　(三) 本次发行后，吉福新材的股本结构如下：

　　本次发行完成后，深圳索菲亚获得的吉福新材4.8%股权，未在吉福新材章程中受到法律法规之外的其他限制股东权利的条款，吉福新材不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　四、《附条件生效的股份认购合同》主要内容

　　深圳索菲亚与吉福新材签署的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容如下：

　　甲方：江苏吉福新材料股份有限公司

　　乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司

　　（一）股票发行、认购数量及价格

　　1.1甲方本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，甲方本次发行股票总数为159.68万股（以下简称“标的股票”）。

　　1.2乙方根据本合同约定的条件和方式认购甲方本次发行的全部股票，即标的股票。

　　1.3 经双方友好协商，确定本次股票发行的认购价格为1股7.54元。

　　（二）认购款项及支付方式

　　2.1 认购款项应按照本次发行所涉股票发行认购公告规定的缴款时间和方式支付至甲方指定的账户；前述缴款时间应事先征得乙方的书面同意。

　　2.2甲方应在乙方缴纳认购款后45日内完成办理验资手续和变更登记（含本次发行股份在证券登记结算机构的登记和工商变更登记等所需全部登记，以下同）手续，本次发行完成后，乙方持股4.80%。

　　（三）双方的义务和责任

　　3.1 甲方的义务和责任

　　3.1.1 就本次发行股票，甲方负责向股转系统等有关主管部门报请审核备案等手续及文件；

　　3.1.2 按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构和工商变更登记的有关规定，办理本次发行的变更登记手续；

　　3.1.3 根据中国证券监督管理委员会及股转系统的相关规定，及时进行信息披露。

　　3.2 乙方的义务和责任

　　3.2.1 及时配合甲方办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　3.2.2 按照本合同的约定，及时、足额缴付认购标的股票的全部价款；

　　（四）生效条件

　　本合同协议在广东省广州市天河区签订，自双方及其授权代表签字、盖章之日成立，在同时满足下列全部条件后生效：

　　4.1.1 乙方股东批准本次发行及本合同；

　　4.1.2甲方董事会、股东大会批准本次发行及本合同；

　　4.1.3取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次发行出具的无异议函。

　　五、对外投资目的、影响及风险

　　（一）对外投资的目的、影响

　　吉福新材拥有自主的技术研发优势，实现了建筑装饰板材与配套产品的全品类供应，满足了国内外家具生产厂家的一站式采购需求。目前国际市场上板材行业流行系列，也已经全部成为吉福新材的主要产品。吉福新材从事外贸销售有十多年，多年的销售积累为其在国际市场上建立了广阔的销售渠道，产品销售至全球70多个国家和地区。在国内市场，吉福新材目前已经进入较多国内知名家具厂商的供应链体系，并与客户保持着良好稳定的合作关系。

　　本次公司对吉福新材的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料封边条和板材的质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　本次投资资金来源为全资子公司深圳索菲亚自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（二）对外投资的风险

　　本次签订附条件生效的非公开发行股份认购协议，尚需得到交易双方董事会、股东会（如适用），并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就吉福新材本次发行出具的无异议函方可实施。项目的实施具有不确定性，惠请投资者注意。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

　　1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

　　2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

　　4、《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　索菲亚家居股份有限公司董事会

　　二○二○年十月三十日

　　证券代码：002572          证券简称：索菲亚          公告编号：2020-056

　　索菲亚家居股份有限公司

　　关于设立全资孙公司及其子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　出于公司业务架构的需要，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）拟以货币出资5000万元，设立公司三级子公司“深圳索菲亚投资发展有限公司”（以下简称“索菲亚发展” ，暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准）；索菲亚发展再以货币出资5,000万元，设立公司四级子公司“广州索菲亚置业有限公司”（以下简称“索菲亚置业”，暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准）。

　　（二）审议情况    2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及其子公司的议案》，同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。

　　本次公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　本次对外投资项目实施主体为全资子公司深圳索菲亚，基本信息如下：

　　名称：深圳索菲亚投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：柯建生

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：投资管理、投资咨询(以上均不含限制项目)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目) ；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务) ；接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营) ；在网上从事商贸活动(不含限制项目) ；市场营销策划；供应链管理及相关配套服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品) ；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　（一）三级子公司名称：深圳索菲亚投资发展有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：深圳市（具体住所地以工商管理部门登记为准）；

　　注册资本：5,000万元；

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；创业投资；资产管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旅游项目投资；投资管理；受托资产管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理。

　　股权结构：深圳索菲亚认缴索菲亚发展100%注册资本，持股占比100%；

　　资金来源以及出资方式：深圳索菲亚使用自有资金以货币形式出资，可以采取分期出资的方式。

　　（二）四级子公司名称：广州索菲亚置业有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：广州市（具体住所地以工商管理部门登记为准）；

　　注册资本：5,000万元；

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理。

　　股权结构：索菲亚发展认缴索菲亚置业100%注册资本，持股占比100%；

　　资金来源以及出资方式：索菲亚发展使用自有资金以货币形式出资，可以采取分期出资的方式。

　　四、对外投资的目的、风险和影响

　　（一）投资的目的

　　经过十多年的快速发展，公司在中国东南西北中建成了七大制造基地，完成全国的工业布局。与此同时，公司持续不断投入建设信息系统，打造了IDC、极点三维和宁基智能“三架马车”，已形成了完善的贯穿前中后台的信息平台，相当于一个虚拟工厂，全面支撑并指导实体工厂的日常运作。结合公司全国工业布局，索菲亚近期成立了供应链全资子公司，构建总部监控下的低风险、低成本和高效的集中采购供应体系。索菲亚已形成集团化管理架构，业务稳步发展，人员逐步增长。为了提升公司土地产能储备，支撑公司未来业务发展的需要，公司拟成立索菲亚发展和索菲亚置业，为未来的业务布局做准备。

　　（二）投资的风险和影响

　　尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能有序进行，但如果公司经营管理能力不能进步提高，将会对公司的发展构成一定制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对标的公司的控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

　　1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

　　2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　索菲亚家居股份有限公司董事会

　　二○二○年十月三十日

　　证券代码：002572          证券简称：索菲亚          公告编号：2020-057

　　索菲亚家居股份有限公司关于全资子公司与圣都家居装饰有限公司签订

　　《家居企业合资合同》暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）与圣都家居装饰有限公司（以下简称“圣都装饰”）就在中国浙江省金华市共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）达成了合意；合资公司注册资本5,000万元，双方以货币资金形式出资，其中浙江索菲亚认缴出资比例达51%，圣都装饰认缴出资比例达49%。

　　（二）会议审议情况

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与圣都家居装饰有限公司签订<家居企业合资合同>暨对外投资的议案》，批准浙江索菲亚与圣都装饰签订的《家居企业合资合同》，同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。

　　本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　本次投资主体为公司的全资子公司浙江索菲亚，具体情况如下：

　　公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：嘉善县惠民街道隆全路6号

　　法定代表人：江浩

　　注册资本：59,500万元人民币

　　经营范围：生产销售：厨房设备、家具、纺织品和家居用品；室内装潢设计；销售（含网上销售）：家具、纺织品、日用百货；家具的设计、安装、维修；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易对手方介绍：

　　公司名称：圣都家居装饰有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省杭州市拱墅区石祥路589号(海外海杭州商城大厅三楼801室)

　　法定代表人：颜伟阳

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：室内外装饰工程、建筑工程的设计、施工（凭资质证书经营）；室内外装饰设计；家用电器、建筑装饰材料、家具、家居用品、装饰用品的批发

　　主营业务：圣都装饰始创于2002年，总部座落于杭州，是一家以“设计为入口、工程为基石”的大家居集成化服务商。历经18年发展，圣都装饰已成为拥有品牌“圣都装饰、温暖家软装、圣都精工装、刨子科技、妙窝装配、圣都金义产业园”等服务于一体的集团化企业，致力于打造一个一站式整装新零售平台，成就中国家居行业“健康整装生态家”的居家事业。目前，圣都集团已完成江浙总部地区核心地级市场全覆盖，及合肥、武汉、成都等全国多个一二线省会城市直营体系市场布局，为全国67家城市店客户提供一站式整装服务。18年来，累计服务十万个家庭，打造“环保、品质、轻松、超值、收纳、美学”的整装产品，让装修真正变得省时、省力、省心、省钱。

　　圣都装饰与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　股权结构：根据公开资料显示，颜伟阳先生直接和间接认缴圣都装饰出资比例合计达49.632%。颜伟阳先生是圣都装饰控股股东和实际控制人。

　　截止至公告日，圣都装饰不是失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　拟注册公司名称：索菲亚圣都有限责任公司（最终以市场监督管理机关核准为准）

　　注册资本：5,000万人民币

　　拟定注册地址：金华市金义都市新区广顺街、明丽街交叉口南侧（最终以市场监督管理机关核准为准）

　　拟定经营范围：生产、销售定制柜类、门、窗、墙板、阳光房等定制产品以及沙发、床、床垫、茶几等非定制类配套家居产品。（最终以市场监督管理机关核准为准）

　　股权架构：

　　五、《家居企业合资合同》主要条款

　　浙江索菲亚与圣都装饰签订《家居企业合资合同》的主要内容如下：

　　甲方：索菲亚家居（浙江）有限公司

　　乙方：圣都家居装饰有限公司

　　1、合资目的

　　甲方和乙方以互相信任和尊重为基础，致力于资源优势整合，共同投资成立家居产品生产企业。

　　2、合资方式

　　甲、乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，同意在中国浙江省金华市设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

　　3、注册资本、认缴比例与出资方式

　　合资公司的注册资本为人民币5,000万元，用于生产设备采购、合资公司运营等项目实施所需要的流动资金。

　　4、经营期限及分工安排

　　4.1  经营期限

　　甲乙双方按各自实缴出资比例分享合资公司利润、分担合资公司亏损。合资公司的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算。

　　4.2  经营分工安排

　　4.2.1 合资公司的经营管理，通过股东会、董事会和经营管理层决策、实施。

　　4.2.2 甲方为上市家居企业索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚家居”）的全资子公司，有丰富的家居企业经营管理经验。由此，合资公司的经营管理，包括但不限于战略规划、经营方针计划、投资方案、日常运营等，均以甲方为主；乙方亦享有对规划、计划、方案、人事的建议权及财务监督权。经营管理中的重大事项，应遵守合资公司规章制度，经双方协商确定。乙方应充分尊重甲方对合资公司的运营管理，按照本合同以及《公司章程》的约定通过股东会、董事会、监事会行使决策、监督权利。

　　5、股权转让和限制

　　5.1 股权转让

　　5.1.1 甲乙任何一方所持合资公司股权在具有同一控股关系（应提供合法有效的资料进行证明）的关联企业之间变更持股主体，且不对合资公司的生产经营造成影响的，对方应予配合，且不得要求行使优先购买权。

　　5.1.2 鉴于本项目为双方优势互补的项目，双方就本项目需尽力谋求长期合作，追求长远利益。任何一方确需退出或减少持股比例的，必须优先选择将股权转让给对方。

　　6、项目用地的权利人为乙方下属子公司金华圣都家居有限公司（以下简称“金华圣都”）。金华圣都完成项目工程建设、验收并达到甲方为合资公司制订的进驻标准后，乙方应确保金华圣都与合资公司签署《厂房租赁合同》。

　　7、乙方将利用自身的资源和优势，为甲方拓展销售渠道。

　　7.1 乙方承诺：乙方下属全部门店上线索菲亚家居的产品。

　　7.2 乙方同时承诺，本合同生效后至2024年12月31日，乙方向合资公司及索菲亚家居（及索菲亚家居关联方）采购量累计不低于6亿元。

　　8、股东会

　　8.1 公司股东会由甲方、乙方组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依照本合同及有关法律规定行使职权。

　　8.2 股东会行使下列职权：

　　(a)决定合资公司的经营方针和投资计划；

　　(b)按照股东的委派，聘请和更换合资公司的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

　　(c)审议批准执行合资公司董事会的年度报告；

　　(d)审议批准合资公司监事的年度报告；

　　(e)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(f)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(g)对公司增加或者减少合资公司注册资本作出决议；

　　(h)对合资公司发行公司债券作出决议；

　　(i)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(j)修改合资公司的公司章程；

　　(k)合资公司的公司章程规定的其它职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　9、董事会

　　9.1 合资公司设董事会，董事会是合资公司的常设机构，向股东会负责和汇报工作。

　　9.2 董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事的任期为3年，董事任期届满经各方委派可以连任。

　　9.3 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（b）执行股东会的决议；

　　（c）决定合资公司的经营计划和投资方案；

　　（d）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（e）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（f）制订合资公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

　　（g）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（h）决定合资公司内部管理机构的设置；

　　（i）按照股东的委派，聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人，决定高级管理人员的报酬事项；

　　（j）制定合资公司的基本管理制度；

　　（k）决定合资公司的借款、贷款方案；

　　（l）合资公司的公司章程规定的其它职权。

　　10、监事会

　　10.1 合资公司设监事会，甲方委派两名，乙方委派一名。

　　11、经营管理机构

　　11.1 合资公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由甲方进行委派。薪酬由合资公司支付。

　　12、合同生效

　　本合同一式柒份，甲、乙方各两份，金华圣都持一份，另有两份用于办理合资公司登记手续，每份具有同等法律效力。本合同经双方法定代表人（授权代表）签署，加盖各自公章后成立，并经甲方股东批准后生效。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　随着国内精装房的推进，整装业务的持续发展，新的柜类产品流量入口随之形成。中国家装市场的流量入口，从之前单一建材卖场渠道向多渠道、流量碎片化演变。公司因此开展渠道变革，开拓新赛道。自2018年开始，公司着力打造一个积极进取的全渠道营销体系，包括经销商渠道、整装渠道、家装渠道、大宗工程业务、电商新零售渠道和直营专卖店式。家装渠道方面，公司在全国范围挑选实力较强的装企开展合作，与优质装企优势互补，强强联手，扩大市场份额。

　　本次与圣都装饰合资建厂，是公司与优质装企合作新形势的探索。本次对外投资，有助于进一步加快开拓公司整装业务渠道，进一步扩充公司产品市场占有率。

　　（二）存在的风险

　　1、市场风险

　　公司及圣都装饰所在的装饰装修行业，与房地产行业的具有相关性，若房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓，房地产市场持续低迷，装饰装修行业将会受到影响，对合资公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、管理风险

　　与圣都装饰共同投资设立合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，标的公司仍需培养一批有能力、有担当的青年员工，作为标的公司未来发展的后备力量，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加强对合资公司的控制。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：

　　本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

　　4、《家居企业合资合同》。

　　特此公告。

　　索菲亚家居股份有限公司董事会

　　二○二○年十月三十日

　　索菲亚家居股份有限公司独立董事

　　关于公司第四届董事会第十八次会议

　　有关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议的议案进行了审议。本次会议议案在提交董事会会议审议前，已得到我们的事前认可。在审阅相关议案资料后，就本次会议有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案

　　1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

　　2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　二、关于与圣都家居装饰有限公司签订《家居企业合资合同》暨对外投资的议案

　　本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。

　　三、关于设立全资孙公司及其子公司的议案

　　1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

　　2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　独立董事：谭  跃：谢  康：郑  敏：

　　二二年十月二十九日

　　证券代码：002572         证券简称：索菲亚         公告编号：2020-053

　　索菲亚家居股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人江淦钧、主管会计工作负责人陈明及会计机构负责人(会计主管人员)黄毅杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　根据2020年第三季度报告，公司线上线下经营已经走出了疫情的影响，环比情况不断提升。2020年1至9月，公司实现营业收入50.94亿元，同比下降4.09%，归母净利润6.97亿元，同比下降3.17%；其中2020年7至9月，公司营业收入同比增长17.07%，归母净利润同比增长7.74%，归母扣非净利润增长28.30%。

　　2020年1至9月，公司整体毛利率为38.04%，同比上升0.93%；其中，衣柜及其配件毛利率同比上升1.37%，主要是因为产品结构发生变化，新产品占比持续上升，尤其是无醛添加康纯板销售占比的提升。截止至9月底，无醛添加康纯板的客户占比从2019年初的14%提升到64%，订单占比从2019年初的8%上升到52%。

　　分渠道方面：

　　A.传统零售渠道

　　分渠道收入方面，经销商渠道贡献收入82.05%，直营渠道贡献收入3.18%，大宗业务贡献收入14.39%。

　　索菲亚柜类定制产品：截止至2020年9月底，“索菲亚”柜类定制产品新增店面336家，拥有经销商1,594位，开设专卖店2,666家（含大家居店、轻奢店）。其中省会城市门店数占比15%（贡献收入占比30%），地级城市门店数占比28%（贡献收入占比33%），四五线城市门店数占比57%（贡献收入占比37%）。

　　2019年公司开始对经销商渠道进行管理变革，在新的管理机制的刺激下，经销商的作战能力更强，盈利能力也得到了改善，投入力度纷纷加大，持续进行店面投入和升级，以此加快新产品上样，升级终端店面形象，引入高潜力、高成长性的经销商。升级后的店面能为顾客展示更多的产品和风格，客户体验得以大大提升。截止至2020年9月底，索菲亚实现客单价12,713元/单（出厂口径，不含司米橱柜、木门），同比增长12.59%。

　　司米橱柜：报告期内，司米橱柜拥有经销商923位，投资设立司米专卖店1,056家。司米橱柜本报告期实现净利润888.28万元，较上年同期扭亏为盈。

　　定制木门（索菲亚木门、华鹤）：截止2020年9月底，公司共有索菲亚木门独立店287家（含在装修店面），融入店604家，经销商742位；华鹤品牌定制木门门店207家（含在装修店铺），经销商189位。

　　B.整装/家装渠道

　　2020年全年计划签约500家整装企业。

　　C.电商引流

　　公司一直在积极耕耘电商渠道。由于品牌力的带动，截止至2020年三季度，电商引流的客户总体占比已从16%提升到25%；一线城市的电商客户占比逾45%。目前索菲亚电商渠道的引流成效在行业名列前茅，转化率也在持续提升。

　　D.大宗工程业务

　　大宗工程分为自营和经销商经营两种。直营大宗主要是公司直接跟全国前50强的房地产开发商签约。经销商经营主要对接的是各地的开发商。借助衣柜产品早前与大型地产的深度合作，公司加快开拓橱柜、木门品类的百强地产战略合作。报告期内，橱柜及木门大宗业务增长较快。2020年1至9月，大宗业务渠道收入占比14.39%，实现同比增长54.83%。

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569 号验资报告。

　　截至2020年9月30日，公司对募集资金项目累计投入84,335.40万元，募集资金账户余额为28,343.53万元。报告期内闲置募集资金现金管理情况见本报告第八节“委托理财”。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元