甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 八届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码: 600354   证券简称：*ST敦种   编号：临2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第四次临时会议于2020年10月23日以书面形式发出通知，于2020年10月28日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《公司2020年第三季度报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2020 年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司敦煌市种子公司的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司棉花销售分公司的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　上述第2、3、4项议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于注销三家分公司的公告》 (临2020-064)。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　证券代码: 600354   证券简称：*ST敦种   编号：临2020-063

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　八届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第四次临时会议于2020年10月23日以书面形式发出通知，于2020年10月28日以通讯方式召开，会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《公司2020年第三季度报告》。

　　公司监事会全体监事对董事会编制的2020年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。全体监事一致认为：

　　（1）公司第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，我们保证2020年第三季度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司的议案。

　　表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司敦煌市种子公司的议案。

　　表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司棉花销售分公司的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会

　　二二年十月三十日

　　证券代码：600354   证券简称：*ST敦种   编号：临2020-064

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于

　　注销三家分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、事项概述

　　根据甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略和内部管理需要，进一步降低运营成本，提高资产利用率，公司于2020年10月28日召开了八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司的议案》（以下简称“宁夏种子分公司”）、《关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司敦煌市种子公司的议案》（以下简称“敦煌市种子公司”）、《关于注销甘肃省敦煌种业集团股份有限公司棉花销售分公司的议案》（以下简称“棉花销售分公司”） 。同意公司对上述三家分公司实施注销，并授权公司管理层按照法定程序办理本次注销分公司的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东

　　大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟注销分公司的基本情况

　　1、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司

　　公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司

　　统一社会信用代码：91640122MA75XP846K

　　营业场所：贺兰县习岗镇经济桥宁夏农产品物流中心

　　负责人：张发科

　　成立日期：2016年12月8日

　　经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无需审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。（不得超出总公司经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司敦煌市种子公司

　　公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司敦煌市种子公司

　　统一社会信用代码：91620982720270519K

　　营业场所：甘肃省酒泉市敦煌市新建路

　　负责人：祁彦龙

　　成立日期：1998年12月30日

　　经营范围：各类农作物种子的销售；种棉的收购、加工、销售。（上述经营范围涉及许可证管理的凭有效期内许可证经营）；包装物的生产、销售；农产品的收购、加工、销售。（不含原粮）

　　3、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司棉花销售分公司

　　公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司棉花销售分公司

　　统一社会信用代码：91620102762378624N

　　营业场所：兰州市城关区酒泉路374号

　　负责人：肖红军

　　成立日期：2004年7月19日

　　经营范围：棉花及农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　三、注销分公司的原因及对公司的影响

　　本次注销宁夏种子分公司是公司根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司资产的议案》，公司已将依法持有的宁夏种子分公司的房屋建筑物及土地使用权等转让给酒泉寒旱经济投资集团有限公司，寒旱经投已成为宁夏种子分公司不动产及与之有关的全部权利的所有权人，为此拟注销宁夏种子分公司；敦煌市种子公司和棉花销售分公司目前已停止生产经营业务，注销上述两家分公司是根据公司整体发展战略和内部管理需要，可进一步降低运营成本，提高资产利用率，注销后，敦煌市种子公司和棉花销售分公司的债权、债务将有公司承接。

　　本次注销分公司事项不会对公司整体发展和盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　公司八届董事会第四次临时会议决议

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　公司代码：600354                               公司简称：*ST敦种

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人马宗海、主管会计工作负责人周秀华及会计机构负责人（会计主管人员）武兴旺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　资产负债表项目：

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明：主要系报告期出售权益工具所致。

　　应收账款变动原因说明：主要系报告期转让子公司应收账款减少所致。

　　预付账款变动原因说明：主要系报告期转让子公司预付账款减所致。

　　其他应收款变动原因说明：主要系报告期所转让的子公司内部借款转其他应收款所致。

　　在建工程变动原因说明：主要系报告期转让子公司在建工程减少所致。

　　开发支出变动原因说明：主要系转入无形资产所致。

　　长期待摊费用变动原因说明：主要系报告期转让子公司长期待摊费用减少所致。

　　其他非流动资产变动原因说明：主要系公司出售并购基金所致。

　　应付票据变动原因说明：主要系子公司办理银行承兑汇票所致。

　　应付账款变动原因说明：主要系公司支付商品采购款及转让子公司应付账款减少所致。

　　应付职工薪酬变动原因说明：主要系报告期转让子公司应付职工薪酬减少所致。

　　其他应付款变动原因说明：主要系报告期转让子公司其他应付款减少所致。

　　长期借款变动原因说明：主要系报告期所转让子公司长期借款减少所致。

　　利润表和现金流量表项目：

　　研发费用变动原因说明:本期受疫情影响，部分研发活动推迟，影响费用同比减少。

　　其他收益变动原因说明：本期收到与经营相关的政府补助增加。

　　投资收益变动原因说明：本期转让6家控股子公司股权，取得股权转让收益增加。

　　公允价值变动损益变动原因说明：本期权益投资减少，公允价值变动损益减少。

　　信用减值损失变动原因说明：本期所转让的控股子公司内部借款转其他应收款，增加信用减值损失。

　　资产减值损失变动原因说明：本期存货销售，计提的资产减值损失转销。

　　资产处置收益变动原因说明：本期公司处置不动产收益增加。

　　营业利润变动原因说明：本期投资收益及资产处置收益增加。

　　营业外收入变动原因说明：本期与经营活动无关的政府补助及无法支付款项增加。

　　营业外支出变动原因说明：本期计提子公司案件诉讼赔偿。

　　利润总额变动原因说明：本期营业利润增加所致。

　　所得税变动原因说明：本期递延所得税费用减少所致。

　　净利润变动原因说明：本期利润总额增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期受疫情影响，部分经销商回款延缓，影响销售收到的现金同比减少。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司出售股权、资产，影响收到的现金同比增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期子公司未实施股利分配，影响筹资活动现金流出同比减少。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　公司于2020年8月31日召开八届董事会第二次会议及9月16日第二次临时股东大会审议通过了《关于剥离公司资产的议案》，本次剥离资产事项涉及的标的资产已按照协议约定完成交割，详见公司于2020年9月30日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于剥离公司资产交割完成的公告》（公告编号：2020-059）。

　　公司于2020年8月31日召开八届董事会第二次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。2020年9月27日，公司收到酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会转来的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《甘肃省政府国资委关于同意甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（甘国资发资本[2020]273号）。公司于2020年10月19日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用