天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第十次临时会议决议公告

　　证券代码：002122             证券简称：*ST天马        公告编号：2020-132

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年10月26日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十次临时会议通知》，本次会议于2020年10月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　1、关于为控股子公司提供担保的议案

　　为促进公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）业务的平稳健康发展，提高其经济效益和盈利能力，同意公司继续为齐重数控不超过2,000万元的银行借款提供担保。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为控股子公司齐重数控提供担保的公告》。

　　2、关于制定公司《提供担保管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《提供担保管理制度》。

　　3、关于制定公司《附属机构管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《附属机构管理制度》。

　　4、关于制定公司《关联交易管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关联交易管理制度》。

　　5、关于制定公司《计提资产减值准备和核销资产管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《计提资产减值准备和核销资产管理制度》。

　　6、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《对外投资管理制度》。

　　7、关于制定公司《证券投资管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《证券投资管理制度》。

　　8、关于制定公司《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

　　9、关于制定公司《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《董事会秘书工作细则》。

　　10、关于制定公司《独立董事制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事制度》。

　　11、关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《投资者关系管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2020-133

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于为控股子公司齐重数控提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2019年8月9日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）不超过3,000万元的银行借款提供担保，根据双方最终签订的借款合同及担保合同，实际担保金额为2,900万元，主债权合同期间为2019年10月30日-2020年10月29日，担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。具体内容详见公司于2019年8月10日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-114）及相关定期报告的有关内容。

　　该次主债权合同事项已到期，且齐重数控亦将按照主债权合同的约定进行还款付息。

　　2、为继续促进齐重数控业务的平稳健康发展，提高其经济效益和盈利能力，公司将继续为齐重数控不超过2,000万元的银行借款提供担保，担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。实际担保金额以双方签订借款合同及担保合同为准。

　　3、2020年10月29日，公司第七届董事会第十次临时会议审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　4、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、齐重数控装备股份有限公司

　　2、被担保人最近一年又一期主要财务指标

　　截至2019年12月31日，齐重数控经审计的总资产1,225,930,500.73元，总负债799,337,869.38元，净资产426,592,631.35元。2019年度，该公司实现营业收入235,441,445.98元，净利润-507,810,857.92元。

　　截至2020年9月30日，齐重数控未经审计的总资产1,379,260,144.85元，总负债903,100,058.68元，净资产476,160,086.17元。2020年1-9月，该公司实现营业收入227,821,407.12元，净利润49,567,454.82元。

　　3、齐重数控装备股份有限公司具有良好的履约能力，暂无外部信用等级评级。经查询，齐重数控不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方：天马轴承集团股份有限公司

　　被担保方：齐重数控装备股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年

　　担保金额：不超过人民币2,000万元，实际担保金额以双方签订借款合同及担保合同为准。

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及齐重数控与中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次公司对齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请贷款的事项提供连带责任保证，是为了满足齐重数控日常经营需求，有利于其业务发展，符合公司发展的整体利益。

　　齐重数控经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力；作为控股子公司，公司持有齐重数控95.59%股权，本次担保系对合并报表范围内控股子公司的担保，其它股东虽未提供同比例担保，但公司对齐重数控经营和管理能全面掌握，因此本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。本次担保不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、已审议的公司为子公司提供担保情况

　　截至本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司已获批的有效对外担保额度累计金额为30,000万元，占公司2019年度经审计净资产的19.30%；公司及控股子公司实际使用担保额度为11,400万元，占公司2019年度经审计净资产的7.33%，该担保均为公司对子公司提供的担保。除此之外，公司未审议其他担保事项，亦无逾期对外担保事项。

　　2、前期发生的违规担保情况

　　喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及金额为33,000万元人民币，涉及违规担保案件共9起。截至本公告日，已取得生效判决/裁定书8件，涉案本金金额13,000万元，公司不承担担保责任；已取得一审判决1件，涉案本金金额20,000万元，公司不承担担保责任，但因该案件其他当事人提起上诉，目前正在二审审理中，该起案件涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为12.86%。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月30日