高升控股股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：000971           证券简称：*ST高升      公告编号：2020-87号

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2017年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外）、自2020年1月1日起施行新收入准则。除上述情形外的其他上市公司，原则上均不得提前适用新金融工具和新收入准则，即应自2019年1月1日起执行新金融工具准则、自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　在新收入准则下，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。

　　调整情况说明：公司自2020年1月1日起开始执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），将“预收款项”调整至“合同负债”列示。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为11,399,362.80元，较上年同期增加21,940,267.07元。主要原因是，公司加强管理，各项业务开展顺利。

　　货币资金311,655,325.18元，较本年年初减少38.61%，主要原因是报告期支付收购华麒原股东对价款达7894万元（自上年同期至本报告期末累计支付达2.53亿元）；

　　应收票据2,617,110.38元，较本年年初增加42.31%，主要原因是报告期收到汇票；

　　预付款项59,745,811.93元，较本年年初增加52.92%，主要原因是报告期预付供应商款项；

　　其他应收款51,659,999.52元，较本年年初增加117.73%，主要原因是报告期履约保证金增加；

　　存货54,615,845.08元，较本年年初减少33.44%，主要原因是报告期设计服务完成结转到销售成本；

　　长期股权投资146,504.56元，较本年年初增加146,504.56元，主要原因是子公司上海游驰对天津应通具有重大影响（持股比49%），本报告期按照权益法核算；

　　开发支出1,883,002.39元，较本年年初增加182.74%，主要原因是部分研发项目增加投入；

　　预收款项0元，较本年年初减少37,656,221.11元，主要原因是收入会计政策变更，原预收款项科目内容变更到合同负债科目列报；

　　合同负债11,928,018.93元，较本年年初增加11,928,018.93元，主要原因是收入会计政策变更，预收账款科目列报变更到合同负债科目列报；

　　应付职工薪酬13,523,842.48元，较本年年初减少58.75%，主要原因是本期支付上年度已计提工资；

　　应交税费18,472,121.15元，较本年年初减少47.74%，主要原因是本期缴纳上年所得税税款等；

　　递延收益0元，较本年年初减少26,666.67元，主要原因是与资产相关的政府补助购买的设备已达到预期使用年限，报告期递延收益摊销完毕；

　　库存股0元，较本年年初减少21,533,470.00元，主要原因是报告期内回购并注销完成激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票；

　　税金及附加2,070,210.18元，较上年同期增加808,960.33元，主要原因是报告期当期缴纳增值税较同期增加，附税随之增加；

　　财务费用1,472,891.76元，较上年同期增加4,264,681.92元，主要原因是本报告期计提延期支付华麒原股东君丰基金等股权对价款的利息；

　　其他收益4,272,742.35元，较上年同期增加2,031,826.09元，主要原因是本报告期取得进项税加计扣除；

　　投资收益146,504.56元，较上年同期减少62,642,597.17元，主要原因是上年同期完成上海莹悦2018年业绩补偿股份的回购产生收益，本期只有对天津应通按权益法计算的收益；

　　公允价值变动收益-20,770,727.04元，较上年同期增加98,344,561.64元，主要原因是上年同期包含了应回购上海莹悦2018年和2019年业绩补偿股份的公允价值收益减少，本报告期上海莹悦2018年业绩补偿已完成只包含了应回购2019年业绩补偿股份回购的公允价值变动；

　　信用减值损失为2,670,372.96元，较上年同期减少3,479,615.20元，主要原因是本报告期计提信用减值损失较同期减少；

　　资产处置收益1,192.20元，较上年同期增加处置资产收益10,817.57元，主要原因是上期处置服务器及运输工具等部分老化设导致利润较少，本期此事项对利润影响较少；

　　营业外收入0.01元，较上年同期减少34,893.13元，主要原因是上期获得政府补助款，本期无此事项；

　　营业外支出928,092.07元，较上年同期增加292,356.79元，主要原因是本报告期公司缴纳证监局罚款60万元；因疫情向注册地仙桃捐款30万元；

　　所得税费用3,629,441.67元，较上年同期增加24,293,258.18元，主要原因是因上海莹悦原股东股份补偿，公司回购股份按公允价值计量因股价变动相应调整所得税费用；

　　经营活动产生的现金流量净额-76,162,117.52元，较上年同期减少94,371,359.20元，主要原因是本报告期因受疫情影响回笼货款较同期减少9,537万元；

　　投资活动产生的现金流量净额-117,785,242.35元，较上年同期减少77,469,327.00元，主要原因是本报告期公司支付收购华麒股东对价款7,894万元。

　　筹资活动产生的现金流量净额0.00元，较上年同期增加21,513,904.12元，主要原因是上年同期支付了公司激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票回购款。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会原董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，报告期内无新增违规担保事项，截至本报告期末，担保本息余额为208,578.48万元。

　　2、原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况：

　　董云巍、鄢宇晴担保合同：

　　2018年7月18日，公司违规作为借款人、韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴分别向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000.00万元借款本金。2019年6月11日，董云巍以公司、韦俊康、韦振宇为被告向北京市第四中级人民法院起诉。

　　截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本息约858万元。报告期末其累计对公司形成资金占用金额为4,390.46万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.92%。

　　公司对此案件发布了相关公告，公告号分别为：2019-07号、2019-26号、2019-77号、2020-13号。

　　该案件属于原实控人违规使用公章签署借款合同，没有经过董事会和股东大会审议程序，公司已聘请律师积极应诉，同时也在督促原实控人及其关联公司尽快还款解决。目前该案件尚在一审审理中。

　　3、2019年度，上海莹悦未完成业绩承诺触发原股东赔偿条款。上海莹悦原股东（业绩承诺方）袁佳宁、王宇合计应补偿32,969,408股公司股份。根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补偿协议的约定，公司董事会、股东大会已审议通过《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》并于2020年7月8日在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号）。公司后续将积极推进股份回购注销相关事宜。

　　4、公司原第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产管理人于2020年4月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有本公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票，竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000.00元报价成交，并已于2020年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。本次股份过户完成后，天津百若克持有公司股份158,550,396股，占公司总股本的比例为15.02%，成为公司控股股东，张岱先生成为公司实际控制人。

　　5、根据公司收到的第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司管理人的《通知函》，蓝鼎实业管理人拟对蓝鼎实业持有的公司无限售流通股共90,178,582股股份（合计占公司总股本的8.55%）进行第一次公开整体拍卖。后因管理人收到仙桃法院的相关书面通知，蓝鼎实业管理人决定推迟原定于2020年8月17日上午10：00起至2020年8月18日上午10：00止的股票司法拍卖事项，另行拍卖时间以法院通知和相关公告为准。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2020年7月24日召开的第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司拟将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金。本次募投项目变更金额占本次募集资金总金额的比例为6%，本次募投项目变更不涉及新项目，本事项不构成关联交易。公司独立董事、财务顾问发表了同意的意见，该事项2020年8月14日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2020年8月14日将该募集资金7,000万转为流动资金。截至本报告期末募集资金余额为7,384.52万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。