鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于 增加公司2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2020-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2020年1月22日召开的第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，预计公司2020年度与鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海集团”）及其控股/参股公司发生日常关联交易不超过300,000万元人民币，其中向关联人采购货品及服务的金额不超过人民币70,000万元，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-003）。公司于2020年4月30日召开2019年年度股东大会审议通过上述议案。

　　根据公司截至目前关联交易额度实际使用情况及下半年经营计划情况,预计公司向鸿海集团及其控股/参股公司采购货品及服务的日常关联交易总额将超出以上2020年1月22日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》的预计范围，因此，公司于2020年10月30日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意增加向鸿海集团及其控股/参股公司采购货品及服务的日常关联交易额度20,000万元。本次增加日常采购额度不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计增加2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位:人民币万元

　　注：由于关联人鸿海集团控股子公司/参股公司数量众多,公司难以披露全部关联人信息, 因此以鸿海集团为口径进行合并列示。

　　（三）本次新增日常关联交易后，与前述关联方 2020 年1-9月日常关联交易实际发生情况如下表：

　　单位:人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）鸿海精密工业股份有限公司

　　1、基本情况：

　　注册地：中国台湾

　　上市地：台湾证券交易所（2317.TW）

　　成立时间：1974年2月20日

　　公司地址：台湾新北市土城区中山路66号

　　已发行股本：13,862,990,600股

　　主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　鸿海集团的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司/参股公司列为本公司关联企业。

　　3、履约能力分析：

　　鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：

　　单位：新台币仟元

　　三、关联交易主要内容

　　公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由公司及鸿海集团根据市场化原则协商确定，交易价格公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及服务，有利于降低公司采购成本及保障采购品质。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司独立董事对增加公司2020年度日常关联交易预计额度发表了事前认可意见：

　　《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，公司依据实际经营情况增加对鸿海精密工业股份有限公司及其控股/参股公司采购额度，有利于降低公司采购成本及保障采购品质。不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。

　　基于以上情况，我们同意将《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事游哲宏应就该议案回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　本次增加关联交易预计额度所涉及的鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东，因此，与鸿海精密工业股份有限公司及其控股/参股公司相关销售及采购业务构成公司关联交易，在董事会审议相关议案时，董事游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

　　3、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见。

　　公司保荐机构对公司增加2020年度日常关联交易预计额度事项发表了核查意见：

　　上述增加2020年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，履行了必要的审批程序。上述预计新增关联交易定价公允，交易价格及交易方式符合市场规则，系公司正常业务往来，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司增加2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、保荐机构意见。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2020-066

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于继续使用募集

　　资金向全资子公司增资用于募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2020年10月30日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为了推进募投项目的实施，公司拟继续使用募集资金向全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎精密”）进行增资以用于募投项目柔性多层印制电路板扩产项目建设，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。

　　根据公司2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年8月1日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将所募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：

　　为保证募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向投资项目实施主体全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资以用于募投项目的建设。

　　2018年9月28日公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司募集资金在扣除发行费用后分别向庆鼎精密增资24亿元，向宏启胜增资12.0123亿元，以上增资将在募投项目建设期内根据实际建设情况分批完成。其中首次向子公司庆鼎精密增资4亿元，向子公司宏启胜增资2亿元。以上增资已于2018年10月完成。

　　2018年12月28日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向庆鼎精密增资50,000.00万元，向宏启胜增资40,000.00万元。以上增资已于2019年1月完成。

　　2019年7月22日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向宏启胜增资35,000.00万元。以上增资已于2019年8月完成。

　　2019年12月27日公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司庆鼎精密增资65,000.00万元，向宏启胜增资25,122.84万元。以上增资已于2020年3月完成。

　　2020年10月30日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向庆鼎精密增资45,000.00万元。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　以上2019年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　3、股权结构

　　本次增资完成后，公司仍持有庆鼎精密100%股权，合并报表范围未发生变化。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密进行增资将用于募集资金投资项目的实施和建设，经过公司第二届董事会第六次会议审议，符合相关法律法规要求。公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密进行增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　四、本次增资后的募集资金管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　五、本次增资的审批程序

　　2020年10月30日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全资子公司庆鼎精密增资并用于募投项目。

　　2020年10月30日公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全资子公司庆鼎精密增资并用于募投项目。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“本次增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，推进募集资金投资项目顺利实施的举措，符合募集资金使用计划，不存在变更募集资金用途、损害公司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：“公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：

　　“鹏鼎控股本次继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　华泰联合对鹏鼎控股继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。”

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议

　　2、第二届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2020-063

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2020年10月30日以现场会议及视讯会议方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2020年第三季度报告全文》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告正文》。

　　2、审议通过《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事游哲宏在公司关联方鸿海精密工业股份有限公司任职,因此回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　以上议案已经独立董事事前认可, 并发表了独立意见。

　　3、审议通过《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

　　独立董事对本议案并发表了独立意见。

　　4、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、 关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股          公告编号：2020-067

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2020年10月30日以现场会议及视讯会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议并发表意见：

　　1、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会对《公司2020年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2020年第三季度报告全文》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告正文》。

　　2、审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会

　　2020年10月31日