岭南生态文旅股份有限公司
2020年第三季度报告正文

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2020－136

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）于2020年10月30日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。该事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1.募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用募集资金金额及进度安排如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.募集资金使用情况

　　2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。

　　2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至2020年9月30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金294,237,279.30元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为64,954,025.48元（含利息收入1,216,504.78元）。

　　本次募集资金具体投入情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、部分募投项目延期的原因及影响

　　募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”原计划于2019年10月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2019年10月延长至2021年6月。

　　由于受新冠肺炎疫情影响，施工进度较原计划滞后，因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2021年6月延长至2022年1月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

　　公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。

　　五、公司监事会的审核意见

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据岭南股份实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，本保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 第四届监事会第二十次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4. 长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码:002717         证券简称：岭南股份          公告编号：2020-137

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2020年10月30日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，该事项无须提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。

　　2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年10月30日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　截至2020年9月30 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金294,237,279.30元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为64,954,025.48元（含利息收入1,216,504.78元）。

　　三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：

　　1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

　　4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　5、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达12个月，可为公司节省1,131万元左右的利息支出（按银行一年期贷款基准利率4.35%计算）。

　　四、公司独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定及公司相关制度的要求，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过26,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　五、公司监事会的审核意见

　　本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次使用不超过26,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　根据公开发行可转换公司债券投资项目的建设安排，目前岭南股份有部分募集资金闲置。岭南股份使用总额不超过人民币26,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，且不会影响募集资金投资项目的正常进行。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构对公司拟进行的上述募集资金运用无异议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份          公告编号：2020-135

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主管人员)谢淑雅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年第三季度，公司克服夏季多地突发大范围洪涝灾害、高温天气对施工的不利影响，加大投入，抢抓工期，在二、三季度共实现归属于上市公司股东的净利润24,726.85万元。但因一季度受新冠肺炎疫情叠加春节施工淡季的因素影响造成一季度归属于上市公司股东的净利润为-17,087.87万元，公司前三季度累计实现归属于上市公司股东的净利润为7,638.98万元。

　　各主要财务数据、指标发生变动原因如下：

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、应收款项融资期末余额为472.96万元，较期初减少32.53%，主要系银行承兑票据到期收款所致。

　　2、应收票据期末余额为333.04万元，较期初减少61.78%，主要系商业承兑票据到期收款所致。

　　3、预付款项期末余额为10,509.94万元，较期初增加105.89%，主要系预付材料款、工程款增加所致。

　　4、持有待售的资产期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系处置孙公司所致。

　　5、存货期末余额为28,109.12万元，较期初减少95.28%，主要系本期根据新收入准则将原存货中已完工未结算的工程施工重分类至合同资产所致。

　　6、合同资产期末余额为618,647.02万元，期初余额为0.00万元，主要系本期根据新收入准则将原存货中已完工未结算的工程施工重分类至合同资产所致。

　　7、在建工程期末余额为1,268.01万元，较期初增加39.59%，主要系工程进度增加所致。

　　8、应付票据期末余额为37,266.77万元，较期初减少41.63%，主要系票据到期付款所致。

　　9、预收款项期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系本期公司执行新收入准则，将已经与客户结算但尚未履行履约义务的金额重分类至合同负债列示所致。

　　10、合同负债期末余额为97,223.73万元，期初余额为0.00万元，主要系本期公司执行新收入准则，将已经与客户结算但尚未履行履约义务的金额重分类至本科目列示所致。

　　11、应付职工薪酬期末余额为5,345.03万元，较期初减少38.16%，主要系本期支付2019年计提的工资所致。

　　12、持有待售的负债期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系处置孙公司所致。

　　13、长期借款期末余额为151,844.20万元，较期初增加100.12%，主要系融资增加所致。

　　14、长期应付款期末余额为2,768.18万元，较期初减少70.77%，主要系应付售后回租租金减少所致。

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、销售费用本期发生额为5,116.09万元，较上年同期减少52.73%，主要系公司加强费控措施，费用减少所致。

　　2、研发费用本期发生额为23,152.71万元，较上年同期增加34.98%，主要系本期公司加大研发投入力度所致。

　　3、投资收益本期发生额为2,421.47万元，较上年同期增加1831.71%，主要系处置孙公司确认投资收益所致。

　　4、信用减值损失本期发生额为-10,052.93万元，较上年同期增加85.06%，主要系本期根据会计政策计提的减值损失增加所致。

　　5、营业外支出本期发生额为214.46万元，较上年同期减少64.99%，主要系本期对外捐赠减少所致。

　　6、所得税费用本期发生额为-1,226.35万元，较上年同期减少123.70%，主要系计提的所得税费用减少所致。

　　（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

　　1、经营活动产生的现金流量净额为-41,269.69万元，较上年同期减少199.90%，主要系为加快施工进度，本期支付的工程款、材料款等增加所致。

　　2、筹资活动产生的现金流量净额为67,334.91万元，较上年同期增加196.89%，主要系融资借款和吸收投资增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2020年非公开发行事项

　　1、公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过122,000万元，扣除发行费用后拟用于生态环境项目建设及部分补充流动资金，具体内容详见公司于2020年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号2020-017）、《2020年度非公开发行A股股票预案》；

　　2、公司于2020年4月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-060）；

　　3、2020年6月7日，中国证监会对公司提交的非公开发行A股股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，收文编号：201233，具体内容详见公司于2020年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号2020-079）；

　　4、2020年6月29日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201233号）（以下简称“反馈意见”），2020年7月28日，公司根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司2020年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》（公告编号2020-094），公司2020年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞回复的公告》（公告编号2020-106）、《关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》；

　　5、2020年9月8日，公司根据中国证监会出具的《关于请做好岭南生态文旅股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的要求，对所涉及事项进行了说明和回复，具体内容详见公司2020年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的公告》（公告编号2020-122）、《关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》；

　　6、2020年9月21日，公司非公开发行A股股票的申请获得证监会第十八届发审委2020年第141次发审会审核通过，于2020年10月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号），核准公司非公开发行不超过458,628,628股新股；具体内容详见公司2020年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号2020-124），2020年10月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2020-128）。

　　(二）控股子公司恒润科技股份制改造、分拆上市

　　1、公司于2020年1月3日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司将整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”（以下简称“恒润科技”），具体内容详见公司于2020年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-002）、《关于控股子公司股份制改造的公告》（公告编号2020-003）；

　　2、公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于2020年1月19日召开股东大会暨股份公司成立大会，会议逐项审议通过了《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立上海恒润数字科技集团股份有限公司的议案》《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司设立费用的审核报告》等多项议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员，同日还召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举了董事长、监事会主席并聘任了高管，任期为三年，具体内容详见公司于2020年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司股份制改造的进展公告》（公告编号2020-011）。

　　3、公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司拟以增资扩股方式引入广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）和广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙），其分别以4,500万元、1,000万元、450万元增资恒润集团，对应取得恒润集团378.7575万元、84.1683万元、37.8758万元的新增注册资本。具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号2020-055）、《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号2020-059）。

　　4、公司于2020年5月5日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案，公司拟将控股子公司恒润科技分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响对子公司恒润科技的控制权，此次分拆有助于公司继续深耕生态环境业务，发挥主业优势，有助于为子公司恒润科技提供资金支持，有助于恒润科技未来拓宽融资渠道，增强研发能力和市场开拓能力，提升核心竞争力，进一步做强、做大，有利于促进企业的可持续健康发展。具体内容详见公司于2020年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号2020-063）、《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　5、公司于2020年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》，公司控股子公司恒润科技以增资扩股方式引入横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金融投资集团”），横琴金融投资集团以3,800万元增资恒润科技，对应取得恒润科技319.8397万元的新增注册资本，具体内容详见公司于2020年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号2020-111）、《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号2020-112）。

　　6、公司控股子公司恒润科技以增资扩股方式引入横琴金融投资集团事项，恒润科技已完成工商变更登记及章程备案手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2020年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2020-129）。

　　（三）限制性股票回购注销

　　1、2020年6月12日公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，因21名激励对象离职已不符合激励条件，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限条件未成就，公司合计回购注销198名激励对象所持有的限制性股票合计6,728,850股，具体内容详见公司于2020年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2020-081）、《第四届监事会第十七次会议决议的公告》（公告编号2020-082）、《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2020-083）；

　　2、2020年6月29日公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-091）；

　　3、2020年7月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号2020-101）；

　　4、2020年7月30日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，具体详见公司于2020年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号2020-107）。

　　（四）2019年权益分派

　　1、2020年4月27日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税），具体详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十四次会议决议的公告》（公告编号2020-045）、《关于2019年度利润分配的公告》（公告编号2020-051）；

　　2、2020年5月18日公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配的议案》，具体内容详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号2020-069）；

　　3、公司以总股本1,535,484,287股为基数向全体股东每10股派0.22元人民币现金，权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日，具体详见公司于2020年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-097）。

　　（五）子公司岭南水务集团增资扩股

　　1、公司于2020年9月1日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于子公司增资扩股的议案》，公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”）以增资扩股方式引入东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莞企二号基金”），莞企二号基金以20,000万元增资岭南水务集团，其中1,766.94万元计入岭南水务集团注册资本，18,233.06 万元计入岭南水务集团资本公积，具体内容详见公司于2020年9月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2020-120）、《关于子公司增资扩股的公告》（公告编号2020-121）；

　　2、公司子公司岭南水务集团以增资扩股方式引入莞企二号基金事项，岭南水务集团已完成工商变更登记及章程备案手续，并取得了北京市丰台区市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2020年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2020-125）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2020年9月30日止，公司本年度实际使用募集资金30,742,914.21元，累计使用募集资金2,445,009,051.74元：（1）直接投入募集资金项目募集资金2,065,098,724.85元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金120,746,700.14元；（2）2016年3月28日公司召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金70,179,161.75元；（3）2019年11月11日公司召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金290,000,000.00元；（4）2020年6月5日公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用“支付购买德马吉40%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”募投项目节余募集资金永久补充流动资金 8,528,708.46元，使用“支付购买新港水务75%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”募投项目节余募集资金永久补充流动资金 11,202,456.68元。截至2020年9月30日止，尚未使用的募集资金合计为64,954,584.60元（含利息收入），均存放于公司募集资金专户中。

　　2020年10月28日，公司暂时补充流动资金的闲置募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月，详见公司于2020年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号2020-131）。2020年10月30日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月；公司使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事长：尹洪卫

　　二〇二〇年十月三十日