岭南生态文旅股份有限公司
关于2020年三季度计提资产减值准备的
公告

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份        公告编号：2020-134

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2020年三季度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日召开的第四届董事会第二十四会议审议通过了《关于2020年三季度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反应公司截至2020年9月30日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司测算，对2020年1-9月可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备10,052.93万元，占公司最近一期即2019年度经审计的归属于上市公司股东净利润32,767.32万元的30.68%。

　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值计提方法

　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

　　2、应收账款

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　3、其他应收款

　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　4、长期应收款

　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　5、合同资产

　　公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）存货跌价准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备合计10,052.93万元计入公司2020年1-9月损益，减少公司2020年1-9月合并报表净利润8,377.55万元，相应减少合并报表所有者权益8,377.55万元。公司本次计提的资产减值准备未经审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业 会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2020年度三季度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－132

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2020年10月27日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2020年10月30日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司＜2020年三季度报告＞的议案》。

　　公司《2020年第三季度报告》全文及正文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年三季度计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年三季度计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　公司独立董事、保荐机构对公司部分募投项目延期发表了明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。

　　具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－133

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2020年10月27日以电子邮件的方式发出，会议于2020年10月30日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司＜2020年三季度报告＞的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2020年第三季度报告》全文及正文。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年三季度计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司本次使用不超过26,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十月三十日