芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于子公司拟对外投资暨参与设立芜湖
三七互娱文创投资合伙企业的意向性公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱            公告编号：2020-061

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于子公司拟对外投资暨参与设立芜湖

　　三七互娱文创投资合伙企业的意向性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司（以下简称“三七文娱”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与安徽东向发展创新投资有限公司（以下简称“安徽东向发展”）、芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司（以下简称“芜湖长江汽车”）以及其他机构将共同发起设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“三七文创基金”）。

　　2、本次三七文创基金总认缴规模为不低于人民币2亿元，公司子公司三七文娱作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过600万元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过14,900万元。安徽东向发展作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,500万元,芜湖长江汽车作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,000万元，其他合伙人尚未确定。

　　3、2020年10月30日，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立芜湖三七互娱文创投资合伙企业的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

　　5、 本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、 公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

　　二、主要合作方基本情况介绍

　　1、安徽东向发展创新投资有限公司（有限合伙人）

　　企业名称：安徽东向发展创新投资有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道北侧

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：肖雪刚

　　注册资本：10000万人民币

　　统一社会信用代码：913402076868961036

　　成立日期：2009年04月15日

　　股东情况：鸠江区人民政府，持股比例100%。

　　经营范围：芜湖鸠江经济开发区基础设施投资建设，资产运营，高新技术开发与投资，集中管理财政性建设资金，统筹安排各项专项资金、借资、融资、责任贷款、开发经营，整体资产收购与反收购、企业改制与资产重组，房地产开发三级（凭许可证经营），受政府委托经营国有资产。

　　2、芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司（有限合伙人）

　　企业名称：芜湖长江汽车工业开发建设投资有限责任公司

　　注册地址：安徽省芜湖市官陡街道办事处十里社区商贸楼三楼(芜宁路立交桥边)

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陶守荣

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207713950241C

　　成立日期：2000年11月29日

　　股东情况：芜湖市鸠江区人民政府官陡街道办事处，持股比例99%；芜湖市鸠江区官陡街道东河社区居民委员会，持股比例1%。

　　经营范围：管理和组织实施政府性投资项目建设、开发，集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、受政府委托经营集体资产。

　　3、其他合伙人

　　本次拟设立的三七文创基金募集资金规模暂定为不低于人民币2亿元，目前尚处于筹备设立合伙企业和募集出资阶段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　截至目前，本次拟参与设立合伙企业的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他拟参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况。

　　三、拟投资标的情况（尚未注册，相关信息以最终工商注册为准）

　　1、基金名称：芜湖三七互娱文创潜力基金（有限合伙）（暂定名）。

　　2、合伙企业名称：芜湖三七互娱文创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

　　3、执行事务合伙人：霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司。4、基金规模：不低于人民币2亿元。

　　5、组织形式：有限合伙企业。

　　6、出资进度：基金成立后，各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其认缴出资额的50%支付至银行托管账户。当合伙企业投资额超过首期出资额的60%，执行事务合伙人可以通知各合伙人缴付二期出资，金额为各合伙人认缴出资额的50%。

　　7、基金经营期限：7年，视经营需要可延长2年。8、基金投向：本基金重点投资于文创领域具有高成长性的初创期项目和成长期项目。

　　9、退出机制：所投项目按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、大股东回购、协议转让、上市公司并购等。

　　10、上市公司对基金的会计核算方式：本基金独立建账、独立核算，聘请会计师事务所及其注册会计师根据中国会计准则对基金进行年度审计工作。

　　11、管理模式：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。本合伙企业设投资决策委员会，由五名投资决策委员组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定应经过超过五分之三（包含五分之三）的投资决策委员会成员通过。

　　12、各投资人的合作地位及权利义务

　　全体合伙人委托基金管理人三七文娱担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。

　　除三七文娱以外，其他合伙人均不作为执行事务合伙人，不享有任何执行事务合伙人的权利。本基金的有限合伙人不执行合伙事务，不参与基金的具体经营管理事项，不对外代表本基金。

　　13、收益分配机制

　　可分配资金为可分配的现金收入扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税收和费用后剩余的金额。可分配的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）。

　　本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙期间获得的每一笔可分配资金应首先百分之百（100%）向全体伙人进行分配。就本合伙企业源于项目投资的可分配资金，按协议约定顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

　　14、上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。

　　15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购。公司董事杨军在该合伙企业中任执行事务合伙人之委派代表及投资决策委员会主任，除此以外，上述人员不在合伙企业中任职。

　　四、出资方式

　　以货币方式出资，人民币出资，资金为公司自有资金。

　　五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、对外投资目的

　　随着文化创意产业成为经济转型发展的突破口，飞速发展的互联网和科技产业推动着文化创意产业自身的发展和转型，“互联网＋”深刻改造了传统文化娱乐产业，成为贯穿全产业链的重要推动力；另外，国家也出台一系列政策持续推进文化投资产业的发展。有鉴于此，各方认为互联网及文化产业投资前景广阔。

　　三七文娱和西藏泰富为三七互娱之全资子公司，三七互娱围绕以游戏为核心进行文化创意产业链相关布局，通过外延式投资并购发展整合了大量与行业相关的游戏、动漫、VR内容及产品资源，已形成了一定的文化创意产业链布局，未来仍存在通过外延投资并购延伸产业链的需求。通过不断的内部探索优化及外部投资并购延伸，强化核心竞争力，力争从全方位、多层次来满足用户的精神需求。

　　公司本次牵手安徽东向发展、芜湖长江汽车，共同发起设立“三七文创基金”，公司子公司三七文娱作为基金普通合伙人，公司子公司西藏泰富作为基金有限合伙人，将发挥在文创产业优势，在获取投资收益、分享快速发展的文创产业回报的同时，为所投公司赋能并形成主营业务及战略协同，提供更多全新体验的优质内容，打造一站式文娱生态圈，成为未来中国年轻一代最信任的文创品牌。

　　2、 公司本次投资存在的风险

　　本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

　　3、 本次投资对公司的影响

　　本次投资有利于推进公司在文创产业战略布局，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　六、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　　本次拟设立的三七文创基金，重点投资于文创领域具有高成长性的初创期项目和成长期项目。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　七、公司承诺及说明

　　1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

　　（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　2、截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金为0.00元，公司前次募集的资金均已使用完毕。详见公司于2020年4月2日发布的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-020）。

　　八、其他说明

　　1、相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　2、公司之子公司三七文娱为三七文创基金的普通合伙人，公司子公司西藏泰富为三七文创基金的有限合伙人。公司不存在为三七文娱、西藏泰富提供财务资助或提供担保的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2020-059

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2020年10月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年10月30日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2020年第三季度报告》全文及正文

　　监事会对公司2020年第三季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《2020年第三季度报告》全文及正文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于调减公司2020年非公开发行股票募集资金总额的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《关于修改公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于2020年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《关于修改公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十月三十日