格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转C160版)

　　格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　上市地：上海证券交易所       证券代码：600185      证券简称：格力地产

　　格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目                          交易对方

发行股份及支付现金购买资产    珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

    珠海城市建设集团有限公司

募集配套资金    通用技术集团投资管理有限公司

　　独立财务顾问

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　为了响应建设粤港澳大湾区政策，促进企业转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司。

　　同时，格力地产拟向通用技术集团下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，发行股份数量不超过186,046,511股，不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价。如本次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

　　根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。截至本报告书签署日，珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。

　　此外，根据《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》（珠国资[2020]79号），珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至免税集团。截至本报告书签署日，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

　　鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止，上述无偿划转事项于上述协议生效之日起解除。

　　因此，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围，本次标的资产不包含海投公司100%股权。

　　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买免税集团100%股权。根据上市公司2019年年度经审计的财务数据、免税集团2019年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：上市公司、免税集团的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2019年度资产负债表、利润表。

　　注2：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人，城建集团在本次交易完成后将持有上市公司股份比例超过5%。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　三、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、交易标的估值及定价情况

　　本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2020】第1766号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为328,582.95万元，股东全部权益价值的评估值为1,256,600.00万元，较其账面价值增值928,017.05万元，增值率282.43%。

　　评估基准日后，免税集团向珠海市国资委利润上缴35,079.94万元。根据上述评估结果，并综合考虑评估基准日后免税集团的利润上缴情况，经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商，确定免税集团100%股权的交易价格为1,221,520.06万元。

　　五、本次交易支付方式、募集配套资金安排

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

　　免税集团100%股权的交易价格为1,221,520.06万元，本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为1,141,520.06万元，占本次交易对价的93.45%；以现金支付80,000万元，占本次交易对价的6.55%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

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　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为1,141,520.06万元，其中，向珠海市国资委发行2,187,373,139股、向城建集团发行467,324,674股。

　　本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　5、股份锁定期

　　（1）珠海市国资委

　　珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

　　“1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

　　4、本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（2）城建集团

　　城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

　　“1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　4、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（3）海投公司

　　海投公司作为珠海市国资委履行出资人职责的企业，承诺如下：

　　“1、对于本公司在本次交易前已经持有的格力地产股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　4）玖思投资

　　玖思投资作为海投公司的全资子公司，玖思投资承诺如下：

　　“1、对于本公司在本次交易前已经持有的格力地产股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　6、过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

　　标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　（二）发行股份募集配套资金安排

　　格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，发行股份数量不超过186,046,511股，不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

　　若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　4、发行规模和发行数量

　　格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过186,046,511股，不超过本次交易前格力地产总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向通用投资非公开发行股票。根据《发行管理办法》、《实施细则》，通用投资通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次收购的现金对价。

　　六、业绩承诺与补偿安排

　　根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《业绩承诺补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

　　（一）业绩承诺

　　标的资产免税业务部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委备案的中联评报字[2020]第1766号《资产评估报告》中标的资产免税业务部分的净利润为基础确定。

　　标的资产免税业务部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）免税集团母公司及下属企业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

　　（3）净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产免税业务部分的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　交易对方承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

　　如果出现《业绩承诺与补偿协议》第八条关于重大公共卫生事件的特别约定情形，则业绩承诺补偿期间相应按照该协议第八条约定进行调整。

　　（二）补偿安排

　　如标的资产免税业务部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据该协议的约定按照截至该协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。

　　交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。

　　交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。

　　交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

　　交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　（三）减值测试及补偿

　　业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产重新进行减值测试，标的资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照该协议第五条、第六条的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：

　　交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。

　　七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；

　　2、本次交易已经城建集团内部决策通过；

　　3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易获得珠海市国资委的正式批准；

　　2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；

　　5、本次交易经中国证监会核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

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　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：

　　“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。

　　2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

　　同时，根据公司控股股东海投公司下属全资孙公司玖思投资的执行董事决定、股东决定以及珠海市国资委相关意见，玖思投资拟采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购格力地产部分股份。2020年6月29日，该次要约收购期限届满，在要约收购期间，共计43,800股股份接受玖思投资发出的要约。该次要约收购完成后，海投公司及其一致行动人玖思投资合计持有上市公司股份数量为847,383,580股。

　　除本次交易及上述要约收购外，海投公司及其一致行动人未来不排除继续增持的可能性，如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

　　本次交易中，公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（三）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（四）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（五）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（六）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（七）股份锁定安排

　　本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式、募集配套资金安排”之相关内容。

　　（八）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　1、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据致同会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告（致同专字(2020)第442ZA09148号），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为0.27元/股，2020年1-6月基本每股收益为0.23元/股。本次交易完成后，上市公司2019年度备考基本每股收益为0.25元/股，2020年1-6月备考基本每股收益为0.10元/股，2020年上半年每股收益摊薄较多主要系由于标的公司受疫情影响净利润下降较多所致，但预计随着口岸恢复正常通关，客流量持续增长，标的公司业绩将逐渐恢复，上市公司的盈利能力将得到提升。

　　2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　本次交易完成后，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

　　（1） 不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

　　免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品，目前销售免税商品达四万多种。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（2）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

　　（3）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

　　本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

　　（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，具体利润分配内容详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排”。

　　未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（1）上市公司控股股东海投公司作出的承诺

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（2）上市公司实际控制人珠海市国资委作出的承诺

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（3）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（九）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的补偿义务人对标的公司实施完成后三年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”。

　　（十）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。

　　十二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成具有特色的大消费产业。

　　通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的上市公司。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将由海投公司变更为珠海市国资委，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，上市公司控制权未发生变化。

　　本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告（致同专字(2020)第442ZA09148号），上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

　　本次交易的标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2019年备考每股收益略有摊薄，主要为免税集团控股子公司珠海中免的主要收入来源拱北口岸入境免税店因地面塌陷进行改造、装修于2018年停业至2019年8月恢复营业，使得珠海中免2019年仅实现营业收入34,139.47万元、净利润10,718.96万元所致；2020年上半年每股收益摊薄较为显著，主要为免税集团受疫情影响导致2020年上半年净利润下降较多所致。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩将逐渐恢复。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　1、本次交易已经履行的决策及审批程序

　　（1）本次交易已经获得珠海市国资委原则性同意；

　　（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；

　　（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；

　　（4）本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案；

　　（5）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　（1）本次交易获得珠海市国资委的正式批准；

　　（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；

　　（5）本次交易经中国证监会核准；

　　（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况已达到《128号文》规定的股票价格波动标准，根据各相关方签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）收购整合风险

　　本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块上增加免税品经营业务。由于上市公司目前与免税集团在业务模式、经营方式、企业文化和组织模式等方面存在一定的差异，因此上市公司与免税集团的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性。随着交易完成，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。因此，本次交易完成后，上市公司与免税集团能否实现有效整合并充分发挥其竞争优势存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

　　（四）标的资产估值的风险

　　本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2020】第1766号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为328,582.95万元，股东全部权益价值的评估值为1,256,600.00万元，较其账面价值增值928,017.05万元，增值率282.43%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。

　　（五）业绩承诺无法实现的风险

　　根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

　　该盈利承诺系标的公司管理层基于公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但业绩承诺期内，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

　　尽管上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

　　（六）当期每股收益摊薄的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加。但由于标的公司2020年上半年受疫情影响利润下降较多，2020年上半年上市公司每股收益即期摊薄较为显著。后续随着口岸恢复正常通关，客流量持续增长，预计标的公司业绩将逐渐恢复。若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，可能出现本次募集配套资金金额不足或取消的情况。上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足

　　(下转C160版)