格力地产股份有限公司
董事会决议公告(下转C158版)

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-090

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2020年10月30日以现场和通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委备案的评估值为基础，并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴利润合计35,079.94万元，由公司与交易对方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1766号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1,256,600.00万元。

　　基于上述评估结果并扣除上述标的公司上缴的利润，经公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格为1,221,520.06万元。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 标的资产对价支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为1,141,520.06万元，以现金支付的交易对价为80,000.00万元，具体情况如下：

　　■

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为4.30元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P＝P0-V；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为2,654,697,813股，具体情况如下：

　　■

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 锁定期安排

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、 现金对价支付

　　本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10个工作日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、 过渡期间损益归属

　　过渡损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末的期间。

　　标的资产在过渡损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

　　在标的资产交割日后30日内，公司委托会计师事务所对标的资产于过渡损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、 业绩承诺补偿

　　公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产免税业务部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就标的资产免税业务部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。交易对方承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

　　若在上述约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件（包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情）限制内地居民赴澳门旅游（指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等，以下简称“限制措施”）时间连续不间断超过30日的，则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起（含）至解除限制措施之日所在月月末（含），以及解除限制措施所在月之次月起三个月（以下简称“中断期间”）不纳入业绩承诺补偿期间，该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止；后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整；调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。

　　调整后的业绩承诺补偿期间以纳入业绩承诺补偿期的12个自然月为计算周期，其中，交易对方承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

　　具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、 标的资产的交割及违约责任

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，应尽最大努力于本协议生效后60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

　　上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、 滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,079.94万元。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、 决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四) 逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；

　　本次募集配套资金方案的主要内容如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”），通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将相应调整：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P＝P0-V；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 发行规模及发行数量

　　公司向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过公司以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；发行股份数量不超过186,046,511股，不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 锁定期

　　认购对象认购的股票，在本次募集配套资金发行的股份上市之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

　　本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 募集资金用途

　　本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付收购标的公司股权的现金对价。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 滚存未分配利润安排

　　公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五) 审议通过《关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　(六) 审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

　　为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司于2020年5月22日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委备案。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七) 审议通过《关于签署附生效条件的＜股份认购协议之补充协议＞的议案》；

　　本次募集配套资金的发行对象为通用投资，公司于2020年5月22日与通用投资签署了附生效条件的《股份认购协议》和《战略合作协议》。为进一步明确公司与通用投资于本次募集配套资金中的权利义务，同意公司与通用投资签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　(八) 审议通过《关于签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议＞的议案》；

　　为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(九) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　(十) 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人，城建集团在本次交易完成后将持有公司股份比例超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十一) 审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》。

　　(十二) 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、 本次交易标的公司主营业务系免税品经营，符合国家产业政策。

　　本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

　　标的公司尚需就存在的划拨土地使用情形办理相关手续，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

　　公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司董事会批准后，公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

　　综上，本次交易不违反国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、 标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为基础，并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴的利润合计35,079.94万元，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、 公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十三) 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

　　根据公司与标的公司的2019年度审计报告审计确定的公司、标的公司相关财务数据，以及标的资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十四) 审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股份，并通过海投公司、珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）、城建集团持有公司股份，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十五) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条情形的说明》。

　　(十六) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司董事会认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　(十七) 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

　　为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《审计报告》（致同审字(2020)第442ZA11453号）、《备考合并审阅报告》（致同专字(2020)第442ZA09148号）。

　　为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2020年3月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1766号）。

　　董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十八) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　(十九) 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

　　由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第442ZA号）。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　(二十) 审议通过《关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案》。

　　本次交易前，公司实际控制人珠海市国资委通过全资下属公司海投公司、玖思投资持有公司股份847,383,580股，占本公司总股本的41.11%。本次交易后，珠海市国资委直接持有公司2,187,373,139股股份，占本次交易后公司总股本的44.62%；珠海市国资委全资下属公司城建集团持有公司467,324,674股股份，占本次交易后公司总股本的9.53%；海投公司、玖思投资持股数量不变；珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由847,383,580股增加至3,502,081,393股，合计持股比例由41.11%上升至71.44%。

　　鉴于珠海市国资委、城建集团已承诺其在本次交易中以免税集团股权认购取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在经公司股东大会审议批准的前提，根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠海市国资委及其一致行动人继续增持公司股份可以免于发出要约。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十一) 审议通过《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止实施并移交募集资金投资项目的公告》。

　　(二十二) 审议通过《2020年第三季度报告》。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年第三季度报告》。

　　(二十三) 审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于 2020年11月20日（星期五）下午14:30召开第2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

　　根据《公司章程》的规定，上述议案一、二、三、四、五、六、七、八、十、十三、十四、十七、十八、十九、二十、二十一尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-095

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。

　　● 本次权益变动前，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）为珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）为海投公司的下属全资孙公司，海投公司与玖思投资合计持有公司847,383,580股股份，占本次交易前公司总股本的41.11%；海投公司为公司控股股东，珠海市国资委为公司实际控制人。本次权益变动后，珠海市国资委直接持有公司2,187,373,139股股份，占本次交易后公司总股本的44.62%；珠海市国资委全资下属公司珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有公司467,324,674股股份，占本次交易后公司总股本的9.53%；海投公司及其全资下属公司玖思投资持股数量不变，合计持股比例被动降至17.29%。

　　● 海投公司、玖思投资、城建集团均为珠海市国资委全资下属公司，本次权益变动前后，珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由847,383,580股增加至3,502,081,393股，合计持股比例由41.11%上升至71.44%。

　　● 经上市公司股东大会同意投资者免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司实际控制人变化。

　　一、本次权益变动情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委、城建集团。本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”）。

　　根据《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成前后公司股权结构的预计变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

　　本次交易前，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股份，并通过海投公司、玖思投资、城建集团持有公司股份，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）珠海市国资委

　　珠海市国资委的基本情况如下：

　　根据珠海市人民政府办公室《印发珠海市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规则的通知》（珠府办[2005]26号），珠海市国资委系珠海市人民政府直属特设机构，经珠海市人民政府授权代表其履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

　　（二）城建集团

　　城建集团的基本情况如下：

　　■

　　（三）海投公司

　　海投公司的基本情况如下：

　　■

　　（四）玖思投资

　　玖思投资的基本情况如下：

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司董事会拟提请股东大会审议同意珠海市国资委及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　（三）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人珠海市国资委及其一致行动人相应编制了《收购报告书（摘要）》，并于同日在指定信息披露媒体披露。

　　（四）本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚须经公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-096

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于终止实施并移交募集资金投资项目的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年10月30日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》。根据珠海市政府工作会议纪要精神，经公司慎重研究，拟终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　二、募集资金投资计划和实际投资情况

　　截至2020年8月31日，累计已投入募集资金227,809.82万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程两个项目进行结项，经股东大会审议通过后已将两个项目结余的募集资金永久补充流动资金。

　　三、终止实施并转让的募集资金投资项目情况

　　香洲港区综合整治工程的建设地点位于珠海市香洲区，野狸岛西北侧，项目陆域面积约37万平方米，包括项目范围内所有的建筑、码头等子项工程。项目建设主体为公司全资孙公司珠海香湾码头发展有限公司（以下简称“香湾公司”）。

　　香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁到珠海洪湾中心渔港后的改造项目，主要建设内容包括新月路市政道路（珠海香洲渔港改造工程一期）、新月路旅游栈道（珠海香洲渔港改造工程二期）及西侧滨海公园等。

　　香洲港区综合整治工程募集资金承诺投资总额100,000.00万元，截至2020年6月30日累计投入募集金额33,134.38万元，现因准备募集资金投资项目移交事宜处于停工阶段。

　　四、终止实施并转让募集资金投资项目的主要原因、具体安排及对公司的影响

　　香洲渔港搬迁后，港池周边环境及水质有了明显改善，为将香洲渔港进一步打造成集旅游、文化、城市休闲配套等功能为一体的国际一流港口，尽快开展对香洲鱼港的全面提升及周边区域的环境整治，根据政府最新规划和要求，同时为满足公司业务发展需求，经公司董事会审慎研究，公司拟将香洲港区综合整治工程的后续建设工作移交珠海市香洲正方控股有限公司负责。上述项目由市财政局按规定进行清算。

　　公司已完成的工程投资【涉及的建安工程费和工程建设其他费用（除管理费）】，按以下原则清算：

　　（一）投资成本清算以工程合同、招投标文件、施工技术图纸、设计变更和工程签证为计算基础，不与工程结算挂钩，公司按规定自行与工程承包人办理工程结算；

　　（二）项目涉及的征地拆迁费按实际账载金额进行审核确认；

　　（三）项目涉及的管理费（项目建设管理服务费）按照珠海市财政局相关规定予以执行；

　　（四）项目涉及的资金利息，依据资金的实际投入项目占用时间并按公司年报公告的利率计算；

　　（五）香洲渔港及周边市政设施以建设实际投资成本（含征地拆迁费，不包含管理费和资金利息）确定投资总额，并按投资总额10%计取合理利润。总投资及合理利润经珠海市财审部门按上述原则完成清算后，拨付给香湾公司。

　　2020年10月30日，香湾公司与珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司签署了《移交接管协议书》，工程移交后由珠海正方城市建设投资有限公司进行续建。

　　公司终止香洲港区综合整治工程，不会导致项目存在已发生的合同成本无法回收的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目终止实施及移交后回收资金和剩余募集资金将增加公司流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求。

　　五、项目终止实施及移交后回收资金和剩余募集资金的使用安排

　　为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，香洲港区综合整治工程终止实施及移交后的回收资金（以实际拨付金额为准）和剩余募集资金（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，拟用于公司日常经营及业务发展。

　　公司主营的房地产、海洋经济业务具有投资金额大、建设周期长、陆续回款等特点，随着业务的持续发展，公司对资金的需求不断增大。增加流动资金，将有利于满足公司业务发展的资金需求。

　　待公司配合财政部门开展并完成清算工作后，即本次终止实施并移交募集资金投资项目的回收金额明确后，公司将履行相应的审议程序。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司终止实施并移交募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况。

　　公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目实际情况作出的，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　独立董事同意公司终止实施并移交募集资金投资项目。

　　（二）监事会意见

　　公司终止实施并移交募集资金投资项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于维护公司和投资者的利益。

　　本次公司终止实施并移交募集资金投资项目，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

　　公司监事会同意公司终止实施并移交募集资金投资项目事项。

　　（三）保荐机构意见

　　本次终止实施并移交募集资金投资项目已经董事会、监事会召开会议审议通过，独立董事发表了同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目客观情况作出的，公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　新时代证券对公司终止实施并移交募集资金投资项目无异议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-091

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年10月30日以现场方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委备案的评估值为基础，并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴利润合计35,079.94万元，由公司与交易对方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1766号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1,256,600.00万元。

　　基于上述评估结果并扣除上述标的公司上缴的利润，经公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格为1,221,520.06万元。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 标的资产对价支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为1,141,520.06万元，以现金支付的交易对价为80,000.00万元，具体情况如下：

　　■

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为4.30元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P＝P0-V；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为2,654,697,813股，具体情况如下：

　　■

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 锁定期安排

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、 现金对价支付

　　本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10个工作日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、 过渡期间损益归属

　　过渡损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末的期间。

　　标的资产在过渡损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

　　在标的资产交割日后30日内，公司委托会计师事务所对标的资产于过渡损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、 业绩承诺补偿

　　公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产免税业务部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就标的资产免税业务部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。交易对方承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

　　若在上述约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件（包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情）限制内地居民赴澳门旅游（指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等，以下简称“限制措施”）时间连续不间断超过30日的，则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起（含）至解除限制措施之日所在月月末（含），以及解除限制措施所在月之次月起三个月（以下简称“中断期间”）不纳入业绩承诺补偿期间，该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止；后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整；调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。

　　调整后的业绩承诺补偿期间以纳入业绩承诺补偿期的12个自然月为计算周期，其中，交易对方承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

　　具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、 标的资产的交割及违约责任

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，应尽最大努力于本协议生效后60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

　　上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、 滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　(下转C158版)