上海大名城企业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2020-106

　　债券代码：150489                                          债券简称：18名城01

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于召开“18名城01”债券提前兑付的

　　持有人会议通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“发行人”）2018年8月8日发行了规模为3亿元的上海大名城企业股份有限公司2018年非公开发行公司债券(品种一)（以下简称“本期债券”），债券简称：18名城01，债券代码：150489，债券期限：3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权，发行时票面利率：8.2%，发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。

　　发行人提议于2020年11月16日召开“18名城01”债券提前兑付的持有人会议，审议表决《关于提前兑付“18名城01”债券的议案》（附件1）和《关于“18名城01”债券本息自行兑付的议案》（附件5）。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.召集人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2.召开时间：2020年11月16日9:00-17:00

　　3.召开形式：通讯方式召开，记名投票方式表决。

　　4.投票方式：记名投票，将盖章或签字后的表决票通过传真、邮寄或邮件方式送达至指定联系地址或联系邮箱即可。

　　5.债权登记日：2020年11月9日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）

　　二、会议议题

　　1.《关于提前兑付“18名城01”债券的议案》（附件1）

　　2.《关于“18名城01”债券本息自行兑付的议案》（附件5）

　　三、出席会议人员

　　1.除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2020年11月9日下午收市后，中国证券登记结算有限责任公司提供的登记在册的本期债券持有人均有权参加债券持有人会议。

　　2.债券发行人；

　　3.主承销商及受托管理人代表；

　　4.发行人聘请的律师；

　　5.发行人认为有必要出席的其他人员。

　　四、参会程序

　　本期债券的债券持有人可向发行人及受托管理人索取有关会议资料。债券持有人应于2020年11月13日17:00之前，按下列要求将参会材料扫描发送传真或电子邮件至申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）联系人（通过传真方式送达至指定传真号码，以传真接收时间为准，通过电子邮件的方式送达指定的电子邮件地址，以电子邮件到达系统的时间为准）。经与申万宏源承销保荐联系确认材料齐全后于2020年11月19日前将原件邮寄至申万宏源承销保荐联系人处。

　　参会人员需要提供如下材料，所有材料均需盖持有人公章：

　　1.附件2 “18名城01”债券提前兑付的持有人会议参会回执

　　2.附件4 关于豁免《上海大名城企业股份有限公司2016年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》第十四条、第十五条的函

　　3.证券账户卡

　　4持有人营业执照复印件

　　5.参会人身份证复印件（如需）

　　持有人在规定时间内未向申万宏源承销保荐联系人提交材料及证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。

　　申万宏源承销保荐联系人：18名城01工作组

　　电话：021-33388776，13641253252

　　指定邮箱地址：chenkui@swhysc.com（备用邮箱houhaitao@swhysc.com）

　　指定传真地址：021-54047982

　　联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3楼申万宏源证券

　　邮编：200031

　　发行人联系人：张燕琦

　　电话：021-62478900；021-62470088

　　电邮：zhangyanqi@greattown.cn

　　传真：021-62479099

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋29楼

　　邮编：200000

　　五、会议召开条件

　　本次持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。若截至2020年11月13日17:00拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本期债券面值总额未超过有表决权的本期债券面值总额的二分之一，会议召集人应在会议召开日次一日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。

　　六、表决方式及决议生效条件

　　（一）每一张本期未偿还“18名城01”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但除非《债券持有人会议规则》另有规定，无论是否持有本期未偿还债券均无表决权，且其持有的本期未偿还债券不计入参与会议的本期未偿还债券本金总额：

　　1、债券发行人；

　　2、债券担保人；

　　3、持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

　　4、债券受托管理人；

　　5、上述1至3项的重要关联方。

　　上述关联方的范围依据中国证监会及上海证券交易所颁布的相关规定确定。

　　（二）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）应在2020年11月16日9:00至17:00（含）之间通过传真或邮件方式将盖章后的表决回执（附件3和附件6）扫描并送达至指定联系地址或联系邮箱，并于会议表决截止后3个工作日（即2020年11月19日17:00时之前）将原件寄送至申万宏源承销保荐。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权。

　　申万宏源承销保荐表决联系人：18名城01工作组

　　电话：021-33388776，13641253252

　　指定邮箱地址：chenkui@swhysc.com（备用邮箱 houhaitao@swhysc.com）

　　指定传真地址：021-54047982

　　联系地址： 上海市徐汇区长乐路989号3楼申万宏源证券

　　邮编：200031

　　（三）债券持有人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。

　　（四）债券持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，以最后一次送达的有效表决票意见为准。

　　（五）本期债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。

　　（六）债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

　　（七）债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　七、会议费用的承担方式

　　1.债券持有人会议的通知、组织、律师费用等由发行人承担。

　　2.债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　2020年10月31日

　　附件1 关于提前兑付“18名城01”债券的议案

　　各位债券持有人：

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“发行人”）于2018年8月8日发行了规模为3亿元的上海大名城企业股份有限公司2018年非公开发行公司债券(品种一)（18名城01）（以下简称“本期债券”），现本期债券存续规模为235,100,000元。

　　发行人提议，拟变更《上海大名城企业股份有限公司2018年非公开发行公司债券募集说明书》中关于债券期限、还本付息方式、本金支付日及付息日的约定，提前兑付本期债券的本金及利息。现将具体方案说明如下：

　　一、原募集说明书约定

　　1、债券品种和期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权。

　　2、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.20%。

　　3、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　4、付息日：2019年至2023年每年的8月8日。

　　5、本金支付日：本期债券到期日为2021年8月8日，到期支付本金及最后一期利息。

　　二、变更后的兑付兑息方案

　　发行人提议于2020年11月30日前全额兑付本期债券剩余的235,100,000元本金，并支付自2020年8月8日至2020年11月29日期间的利息，具体方案如下：

　　1、提前兑付付息日：2020年11月30日

　　2、还本付息方式：一次性还本付息

　　3、债券利率：8.20%

　　4、债券面值：100元

　　5、计息期限：2020年8月8日至2020年11月29日，计息113天

　　6、债券利息计算：计息天数÷365天×票面利率×债券面值= 2.5386（含税）

　　以上议案，现提请债券持有人会议审议。

　　附件2 “18名城01”债券提前兑付的持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位_______或本人/本单位授权的委托代理人_______将出席 “18名城01”（债券代码：150489）债券提前兑付的持有人会议。

　　债券持有人（盖章）

　　年  月  日

　　附件3 “18名城01”债券提前兑付的持有人会议表决回执

　　本公司/本人已经按照《关于召开“18名城01”债券提前兑付的持有人会议通知》对会议有关议案进行了审议，本公司/本人对《关于提前兑付“18名城01”债券的议案》表决如下：

　　□同意          □反对         □弃权

　　债权人（或被授权人）盖章（签名）：

　　债券持有数量：             托管账号：

　　日期：  年  月  日

　　说明：

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

　　2、未选、多选的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；

　　3、表决票传真件/复印件/扫描件有效。

　　附件4 关于豁免《上海大名城企业股份有限公司2016年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》第十四条、第十五条的函

　　我公司决定出席2020年11月16日召开的“18名城01”债券提前兑付的持有人会议，并对本次会议的各项议案行使表决权。

　　根据《上海大名城企业股份有限公司2016年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》第十四条、第十五条，债券持有人会议召集人应当至少于会议召开日前10个工作日发布召开债券持有人会议的公告，会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。我公司知悉并理解召集人由于时间安排原因未能按照第十四条、第十五条要求发出会议通知，如因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案，将另行通知，原债权登记日保持不变。

　　我公司同意：本次会议按照会议召集人拟定的时间发出会议通知、召开以及表决方式进行表决，如因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案，召集人将另行通知，原债权登记日保持不变。无须按照《上海大名城企业股份有限公司2016年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》第十四条、第十五条方式进行。上述同意并未损害我公司作为债券持有人的权益，亦不影响我公司对表决事项的决策。

　　特此函告。

　　投资者（签章）

　　年 月 日

　　附件5 关于“18名城01”债券本息自行兑付的议案

　　各位债券持有人：

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“发行人”）于2018年8月8日发行了规模为3亿元的上海大名城企业股份有限公司2018年非公开发行公司债券(品种一)（18名城01）（以下简称“本期债券”），现本期债券存续规模为2.35亿元。

　　发行人现提议自行兑付18名城01的本金与利息的议案。

　　具体内容如下：

　　发行人前期已经与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中登上海分公司”）签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登上海分公司进行债券兑付、兑息。发行人现提议自行兑付上海大名城企业股份有限公司2018年非公开发行公司债券(品种一)（18名城01）本金与利息。兑付方式为：发行人通过自有账户，将本期债券的本金及利息逐一兑付到各债券持有人指定账户中，该事项已得到中登上海分公司的同意。

　　以上议案，现提请债券持有人会议审议。

　　附件6  “18名城01”债券本息自行兑付的持有人会议表决回执

　　本公司/本人已经按照《关于召开“18名城01”债券提前兑付的持有人会议通知》对会议有关议案进行了审议，公司/本人对《关于“18名城01”债券本息自行兑付的议案》表决如下：

　　□同意            □反对              □弃权

　　债权人（或被授权人）盖章（签名）：

　　债券持有数量：                      托管账号：

　　日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

　　2、未选、多选的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；

　　3、表决票传真件/复印件/扫描件有效。

　　公司代码：600094、900940                   公司简称：大名城、大名城B

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人俞锦、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人（会计主管人员）郑国强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　注：签约面积中未包含车位面积。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、关于公司融资

　　2020年10月，公司收到华金证券股份有限公司转发的上海证券交易所《关于对华金证券-大名城购房尾款资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2020]2235号）：华金证券-大名城购房尾款资产支持专项计划资产支持证券发行总额不超过10亿元。无异议函自出具之日起12个月内有效。具体内容详见公司公告（2020-101）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用