锦泓时装集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2020-069

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　转股代码：191527         转股简称：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于计提商誉和无形资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司本期计提TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉及无形资产组减值准备共计96,718.84万元，该项减值损失计入公司2020年前三季度损益，导致公司2020年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少94,024.84万元，相应减少2020年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益94,024.84万元。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年10月30日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司计提商誉和无形资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提商誉和无形资产减值准备情况概述

　　（一）商誉和无形资产组的形成情况

　　①TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和品牌无形资产组

　　公司于2017年3月购买TEENIE WEENIE品牌资产业务90%股权，将其纳入合并范围。以合并日为基础确定的长期股权投资的公允价值与享有的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额为249,392.19万元，因此公司2017年合并TEENIE WEENIE品牌资产业务时形成249,392.19万元商誉，同时取得TEENIE WEENIE品牌无形资产组149,000.00万元。TEENIE WEENIE品牌无形资产组组合包括395项注册商标、43项域名及17项著作权（以下简称“TEENIE WEENIE品牌无形资产组”）。

　　②南京云锦研究所有限公司商誉

　　公司于2015年8月购买南京云锦研究所有限公司100%股权，将其纳入合并范围。以合并日为基础确定的长期股权投资的公允价值与享有的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额为3,327.01万元，因此公司2015年合并南京云锦研究所有限公司时形成3,327.01万元商誉。

　　（二）本次计提商誉和无形资产组减值准备的概述

　　①TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和品牌无形资产组

　　公司对截至2020年9月30日存在减值迹象的TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和品牌无形资产组进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，本次计提商誉减值准备69,778.84万元，计提无形资产减值准备26,940.00万元。

　　②南京云锦研究所有限公司商誉

　　截至2020年9月30日，南京云锦研究所有限公司商誉已计提减值金额249.28万元。本期末经商誉减值测试，资产组账面价值高于可收回金额，因此本期南京云锦研究所有限公司商誉不存在减值。

　　（三）本次计提商誉和无形资产组减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，公司对截止2020年9月30日存在减值迹象的TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和品牌无形资产组进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提减值准备，具体情况如下：

　　（1）疫情对行业的影响大，行业需求恢复较慢。随着国内疫情逐渐受控，经济运行稳步复苏，服装消费有所回暖，但速度较其他品类仍然相对较慢，消费者对服饰产品的需求仍需时间恢复。截至9月，社会消费品零售总额 273,324 亿元，同比下降7.2%；服装类商品零售类累计 8,045亿元，同比下降 12.4%。

　　（2）行业竞争加剧，面临重新洗牌。受服装行业消费需求的缓慢恢复，线下实体零售的扩张趋于饱和并且效率下降，公司TEENIE WEENIE业务以直营为主、辅以加盟的模式受到较大的挑战。公司在开拓线上渠道方面布局较晚，近年来加速线上转型，但也面临前所未有的激烈竞争，未来快速增长存在不确定性。

　　（3）上述原因导致公司TEENIE WEENIE业务至三季度末仍未恢复且低于预期，未进行减值测试前的净利润较上年同期仍减少26.9%。公司经营管理层判断，受经济环境影响，未来市场存在较大不确定性，预计在未来一定期间内公司可能进行更为积极的调整或加速战略转型，TEENIE WEENIE业务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期。。

　　（四）本次计提商誉和无形资产组减值准备的金额及计算过程

　　鉴于上述对TEENIE WEENIE品牌业务未来经营情况的分析预测，基于谨慎性原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的专业资产评估公司，以减值测试为目的，对TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉及品牌无形资产组可收回价值分别进行评估。

　　TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和品牌无形资产减值测试的过程与方法、结论：

　　商誉和无形资产组的可收回金额按照资产组未来现金流的现值计算，减值测试中采用的关键假设包括：销售增长率、毛利率和折现率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。TEENIE WEENIE业务营业收入、营业收入增长率、毛利率和折现率5年期预测如下：

　　根据专业资产评估公司出具的《锦泓时装集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的甜维你（上海）商贸有限公司资产组可收回金额资产评估报告》和《锦泓时装集团股份有限公司进行减值测试涉及的甜维你（上海）商贸有限公司无形资产组组合可收回金额资产评估报告》，在评估基准日2020年9月30日，TEENIE WEENIE品牌包含商誉的资产组可收回金额为330,000.00万元，无形资产组可收回金额为122,060.00万元。截至2020年9月30日，TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉相关的资产组账面价值为407,532.05万元，品牌无形资产组账面价值为149,000.00万元，根据上述评估报告，公司对购买TEENIE WEENIE品牌业务90%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备96,718.84万元，其中计提商誉减值准备69,778.84万元、计提无形资产减值准备26,940.00万元。本次拟计提商誉及无形资产减值准备计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提商誉和无形资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉减值准备金额为69,778.84万元，该项减值损失计入公司2020年前三季度损益，导致公司2020年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少69,778.84万元，相应减少2020年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益69,778.84万元。

　　公司本次计提TEENIE WEENIE品牌无形资产组减值准备金额为26,940.00万元，该项减值损失计入公司2020年前三季度损益，导致公司2020年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少24,246.00万元，相应减少2020年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益24,246.00万元。

　　三、公司董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉和无形资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提商誉和无形资产减值准备，同意提交董事会审议，并提请股东大会进行审议。

　　四、公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提商誉和无形资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意计提商誉和无形资产减值准备，并提请股东大会进行审议。

　　五、公司监事会意见

　　公司监事会认为：公司在审议本次计提商誉和无形资产减值准备的议案相关程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定。经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉和无形资产减值准备，并提请股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2020年10月30日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2020-070

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　转股代码：191527         转股简称：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年10月30日（星期五）在江苏省南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司计提商誉和无形资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2020-071

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　转股代码：191527         转股简称：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年10月30日（星期五）在江苏省南京市建邺区茶亭东街240号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》

　　公司 2020 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于公司计提商誉和无形资产减值准备的议案》

　　公司在审议本次计提商誉和无形资产减值准备的议案相关程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定。经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉和无形资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　公司代码：603518                       公司简称：锦泓集团

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王致勤、主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人（会计主管人员）张爽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1）本期计提商誉和无形资产减值准备情况概述

　　公司于2017年3月购买TEENIE WEENIE业务90%股权，形成商誉249,392.19万元，同时取得TEENIE WEENIE无形资产组149,000.00万元。TEENIE WEENIE无形资产组组合包括395项注册商标、43项域名及17项著作权（以下简称“TEENIE WEENIE无形资产组”）。

　　本期末公司聘请具有证券、期货相关业务资格的专业资产评估公司，以减值测试为目的，对TEENIE WEENIE业务商誉及无形资产组可收回价值分别进行评估。根据评估报告，公司对购买TEENIE WEENIE业务90%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备96,718.84万元，其中计提商誉减值准备69,778.84万元、计提无形资产减值准备26,940.00万元。

　　以上商誉及无形资产减值损失计入公司2020年前三季度损益，导致公司2020年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少94,024.84万元，相应减少2020年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益94,024.84万元。

　　2）资产负债项目变动情况及原因

　　单位：元 币种：人民币

　　3）利润表项目变动情况及原因

　　单位：元 币种：人民币

　　4）现金流量表项目变动情况及原因

　　单位：元 币种：人民币

　　5）报告期内实体门店变动情况

　　6）报告期内各品牌的盈利情况

　　单位：元 币种：人民币

　　7）报告期内线上线下销售渠道的盈利情况

　　单位：元 币种：人民币

　　8）报告期内VGRASS品牌、TEENIE WEENIE品牌吊牌均价变化情况

　　9）报告期内VGRASS品牌直营店铺月均销售收入情况

　　10）报告期内TEENIE WEENIE品牌直营店铺月均销售收入情况

　　11）报告期内营业收入、归属于上市公司股东的净利润、及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变动情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：图二中剔除了商誉和无形资产减值对归属于上市公司股东的净利润的影响金额94,025万元。

　　注：图三中剔除了商誉和无形资产减值对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的影响金额94,025万元。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　公司及子公司甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）已于2020年10月17日与衣念（上海）时装贸易有限公司（以下称“衣念上海”）、E-Land Fashion Hong Kong Limited、株式会社衣恋世界、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司签署《和解协议》并达成最终和全面的和解。和解款项共计人民币4.76亿元，包括香港仲裁案所涉甜维你10%股权的转让价款3亿元以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额1.76亿元。相关各方将按《和解协议》的约定向法院（或仲裁机构）提交解除针对对方的全部保全措施和撤回全部起诉（或仲裁）和反诉的申请，相关各方各自承担涉诉案件的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等法律成本。衣念上海将按《和解协议》的约定向公司转让甜维你10%的股权；公司和甜维你将按《和解协议》的约定向衣念上海支付和解款项。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　本期末公司聘请江苏华信资产评估有限公司对TEENIE WEENIE业务商誉及无形资产组进行减值测试。根据减值测试结果，公司对TEENIE WEENIE业务商誉及无形资产组共计提减值准备96,718.84万元，该项减值损失计入2020年前三季度损益，导致公司2020年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少94,024.84万元，并对公司2020年度损益造成重要影响。