北汽福田汽车股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600166                          公司简称：福田汽车

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张夕勇、主管会计工作负责人李艳美及会计机构负责人（会计主管人员）陈高保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，2019-2020年，公司实施两期股份回购，

　　截至2020年9月30日，已累计回购股份192,392,791 股，其中第一期回购股份105,488,048股，

　　注销94,939,243股，注销后，公司第一期回购股份剩余10,548,805股；2019年第二期回购股份

　　86,904,743股，截至2020年9月30日，公司回购专户持有97,453,548股，占公司总股本的比例

　　为1.48%。（详见公司披露的2019-087号、2020-119号公告）

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　资产负债表项目比较

　　单位：元  币种：人民币

　　利润表项目比较

　　单位：元  币种：人民币

　　现金流量表项目比较

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、关于北京宝沃67%股权转让的后续进展事项

　　2019年1月15日，公司接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认公司向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）转让北京宝沃67%股权的转让价格为397,253.66万元。（详见临2019-003号公告）

　　截至2020年1月15日，长盛兴业收购北京宝沃67%股权尚有148,077.562万元剩余价款未按约定向公司支付（详见公司临2020-028号公告）。公司应收北京宝沃的股东借款46.7亿元，均尚未到期。

　　公司董事会于 2020 年4月1日审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。（详见公司临 2020-028号公告）

　　2020年4月5日，公司分别与长盛兴业签订《剩余转让价款支付协议》，与北京宝沃签署《资产抵债合同》。（详见2020-033号公告）

　　2020年4月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。（详见公司临2020-036号公告）

　　公司于2020年4月29日、5月31日完成关于北京宝沃首批以资抵债资产中第一批30.95亿元、第二批4,015.20万元（上述金额均以评估值扣除折旧额后的净额）资产的交割。（详见2020-059号、2020-069号公告）

　　2020年6月10日，公司与北京宝沃签署合同，确认截止至第二批资产交割日（2020年5月31日），北京宝沃在借款协议项下的剩余本金及利息合计为1,843,105,341.27元。（详见2020-074号公告）

　　2020年9月28日，公司与长盛兴业、神州优车（厦门）信息科技有限公司（以下简称“神州优车（厦门）”）签署《剩余转让价款支付三方协议》，约定神州优车（厦门）作为债务人加入股权交易剩余转让价款的债务承担，与长盛兴业共同承担债务事项,将其欠付长盛兴业的全部应付账款共计13.5911亿元于2020年12月31日之前直接支付给福田汽车；同时，为保证神州优车（厦门）按时足额向公司付款，公司与神州优车（厦门）签署《质押合同》, 神州优车（厦门）以其持有的26,755.8176万股北京宝沃股份向福田汽车提供质押担保。（详见2020-117号公告）

　　2、风险提示

　　（1）剩余股权转让款回收风险

　　①神州优车（厦门）及长盛兴业无法按期支付款项的风险：神州优车（厦门）是持有北京宝沃股份75.21%的大股东，神州优车（厦门）2020年1-6月份，总资产51.72亿元，净资产30.96亿元（未经审计），可能存在后续神州优车（厦门）及长盛兴业无法按期偿还本公司的剩余股权转让尾款的风险。

　　②减值风险：如果剩余股权转让款项未能在2020年底前归还公司，届时将存在相应的减值风险。长盛兴业提供的担保方如果后续存在资产变动、导致担保覆盖能力不足的情形出现，届时将

　　相应导致公司剩余股权转让款可能存在相应减值风险。

　　③增信担保价值变化风险：神州优车（厦门）以其持有的26,755.8176万股北京宝沃股份向福田汽车提供质押担保，北京宝沃受疫情因素影响，2020年1-6月份销量为5012辆，营业收入为1.72 亿元（未经审计），与上年同期相比均出现大幅下滑，未来可能存在北京宝沃股份增信质押价值变化的风险。

　　关于剩余股权转让款的其他相关风险及详见公司披露的2020年半年度报告。

　　公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）股东借款回收风险

　　①债务人北京宝沃无法按期支付风险：宝沃受疫情因素影响，2020年1-6月份的销量为5012辆；营业收入为1.72亿元（未经审计），与上年同期相比，均出现大幅下滑；未来按期支付剩余借款存在不确定性风险。

　　②担保方无法履行担保义务的风险：目前，神州优车为剩余股东借款本息的支付提供担保，其担保履约能力具有不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　　③未能按期回收的减值风险：如果该笔款项未能如期偿还，届时将可能存在相应的减值风险。

　　④以资抵债资产在北京宝沃及供应商处存放风险：可能存在被擅自处置、被采取保全、保管不善及被其他第三方善意取得或发生毁损、灭失，进而侵害福田汽车对存用资产享有的权益风险。详见公司于2020年5月20日披露的2020-063号公告。

　　⑤以资抵债资产无法有效出租存在减值风险：目前以资抵债的固定资产如模具等，可能因无法有效租出，存在减值风险。

　　⑥租金无法收回及出租资产减值的风险：目前租赁协议尚未签订，福田汽车将根据届时签署的租赁合同的具体约定收取相应租金。但北京宝沃可能基于其财务状况恶化等多种原因，导致其未来无法按期支付租金，相应出租资产将存在减值风险。

　　（3）风险对策：

　　公司将密切关注神州优车（厦门）、长盛兴业及担保人的还款履约能力并积极推进剩余款项的回收，必要时公司将按照协议约定采取相关的诉讼等措施维护公司及股东的利益。（详见公司2020-046号公告）；公司将密切关注北京宝沃及担保人的还款履约能力并积极推进剩余款项的回收，必要时公司将按照协议约定采取相关的风险控制措施维护公司及股东的利益。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600166         证券简称：福田汽车       编号：临2020-121

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于计提2020年三季度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月30日，公司董事会审议通过了《关于计提2020年三季度资产减值准备的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，现将本次公司计提资产减值准备的情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、部分贷款承诺和财务担保合同进行减值测试并计提相应的减值准备。

　　为真实反映公司2020年三季度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司合并范围内各所属公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　（一）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

　　本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产等，2020年本季度共计提减值准备49,499.52万元，转回减值准备4,027.38万元，转销/核销减值准备357.11万元，因河北雷萨出表导致坏账准备减少列示在其他变动88,449.36万元。对本季利润总额的影响为减少利润45,472.14万元。具体如下：

　　单位：元

　　（二）应收款项坏账准备计提说明：

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　1、按组合计提坏账准备应收款项

　　本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，确定组合的依据如下：

　　A、应收票据

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　B、应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收账款，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　C、其他应收款

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　D、长期应收款

　　本公司依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对划分为组合的长期应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　E、预付账款按照账龄分析法计提坏账，具体计提比例如下：

　　2、2020年应收账款计提金额：

　　单位：元

　　应收账款单项计提坏账准备                                          单位：元

　　3、长期应收款计提金额 

　　单位：元

　　期末，处于第一阶段的坏账准备：

　　单位：元

　　期末，处于第二阶段的坏账准备：                                     单位：元

　　期末，处于第三阶段的坏账准备：                                     单位：元

　　4、其他应收款计提金额：                                        单位：元

　　其他应收款单项计提坏账准备：                                       单位：元

　　5、预付账款减值准备计提说明

　　预付款项本季度计提减值准备2,196,822.66元，本季度转回减值准备936,753.22元，核销126,631.76元，因河北雷萨出表其他变动1,412,974.44元，对季度损益影响为减少利润1,260,069.44元.

　　（三）存货跌价准备计提说明：

　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　经测算，公司本季度计提存货跌价准备614.66万元，转回1,827.47万元，随着原材料和在产品的使用及产品的销售，转销了存货跌价准备305.27万元，因河北雷萨出表导致其他变动21,733.94万元。本季度计入资产减值损失的存货跌价准备共计-1,212.81万元。

　　（四）应收票据及其他减值                                          单位：元

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本季度应收款项、存货、应收票据、其他应收款、长期应收款等减值准备对2020年三季度利润总额的影响为减少利润45,472.14万元。

　　公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会的意见

　　1、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　2、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供真实可靠准确的会计信息，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于计提2020年三季度资产减值准备的议案》。

　　3、董事会审计/内控委意见

　　公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审计/内控委同意《关于计提2020年三季度资产减值准备的议案》。

　　4、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年十月三十日

　　证券代码：600166         证券简称：福田汽车       编号：临2020—120

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　八届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年10月14日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了关于召开公司八届三次董事会的会议通知。2020年10月19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了公司八届三次董事会的议案。

　　2020年10月30日,公司八届三次董事会在公司以现场结合通讯方式召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场参会董事7名，以通讯方式参会董事4名。

　　6名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

　　会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体出席会议的董事对相关议案进行了审议, 董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：

　　（一）关于续聘巩月琼同志为总经理的议案

　　续聘巩月琼同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理，任期自本次董事会决议之日起三年。

　　该议案已经独立董事、董事会提名/治理委员会审核，均同意该议案。

　　巩月琼同志简历附后。

　　（二）关于审议《2020年第三季度报告》的议案

　　该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　公司《2020年第三季度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）关于计提2020年三季度资产减值准备的议案

　　该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，均同意该议案。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的2020-121号临时公告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十月三十日

　　附件：巩月琼同志简历

　　巩月琼同志简历

　　巩月琼,男，汉族，1976年7月出生，中共党员，硕士。近五年历任北汽福田汽车股份有限公司党委副书记、常务副总经理、财务负责人。现任北汽福田汽车股份有限公司党委书记、董事、总经理，北京福田戴姆勒汽车有限公司董事长，北京福田康明斯发动机有限公司董事，货车之家（南京）科技有限公司董事，北京四维天盛投资管理有限公司董事，BROCK Kehrtechnik GmbH股东代表。2017年当选北京市昌平区人大代表，2020年9月8日被评为全国抗击新冠肺炎疫情先进个人。

　　巩月琼同志没有《公司法》第146条和中国证监会禁止的情形，具备担任高级管理人员的资格。

　　证券代码：600166      证券简称：福田汽车     编号：临2020—122

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年10月19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于审议<2020年第三季度报告>的议案》和《关于计提2020年三季度资产减值准备的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本公司共有监事9名，截至2020年10月30日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

　　（一）关于审议《2020年第三季度报告》的议案

　　根据《证券法》第82条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司2020年第三季度报告的全部内容，确认如下：

　　1、2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司《2020年第三季度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）关于计提2020年三季度资产减值准备的议案

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的2020-121号临时公告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　二二年十月三十日